GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2016

新疆金风科技股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

2015 年 12 月 31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录一、募集资金存放与实际使用情况鉴证报告二、新疆金风科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况报告	页 次
	12 – 6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

安永华明 (2016) 专字第 60794011_A03 号

新疆金风科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的新疆金风科技股份有限公司 ( 以下简称 ” 贵公司 ”) 截至 2015 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况报告 (“ 募集资金存放与实际使用情况报告 ”) 进 行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 、深圳证券交易所《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 - 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金存放与实际使用情 况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵 公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情 况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对 上述 A 股前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司的上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 - 上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面反映了截至 2015 年 12 月 31 日止贵公司募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供贵公司按照上述规定的要求在 2015 年度报告中披露之目的使用，不得作 其他用途使用。

安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：王 宁

中国注册会计师：王 静

中国 北京

2016 年 4 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

新疆金风科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况报告

一、募集资金基本情况

根据本公司 2014 年 9 月 2 日召开的第五届董事会第十次会议决议， 2014 年 11 月 11 日召 开的 2014 年第二次临时股东大会、 2014 年第一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1232 号文《关于核 准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定投资者 非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 共计 40,953,000 股 ( 每股面值人民币 1 元 ) ，申请增加注册 资本人民币 40,953,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 2,735,541,000.00 元。

截至 2015 年 8 月 3 日止，本次非公开发行募集资金总额人民币 346,871,910.00 元，扣除 承销保荐费人民币 10,000,000.00 元后，主承销商国泰君安证券股份有限公司已于 2015 年 8 月 3 日将款项人民币 336,871,910.00 元划入本公司募集资金专用账户。上述已经收 到的募集资金总额扣除尚未支付完毕的律师费等其他发行费用人民币 561,000.00 元后 的募集资金净额为人民币 336,310,910.00 元。安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了安永华明 (2015) 验字第 60794011_A02 号 验资报告。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放银行产生的利息收入并扣除银行手续费支出共计 人民币 147,555.29 元，公司本年度使用募集资金人民币 336,310,910.00 元，已累计使 用募集资金总额为人民币 336,310,910.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 ( 证监会 公告 [2012]44 号 ) 及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》，制定了《新疆金风科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司与杭州银行北 京大兴支行开设募集资金专项账户。公司于 2015 年 8 月 26 日与保荐机构国泰君安证券 股份有限公司及上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《中 小企业板信息披露业务备忘录第 31 号募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异， 公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户余额情况如下表所示：

截至2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：	截至2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：	截至2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：	截至2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：	截至2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：
单位：人民币元
开户行	账号	初始存放金额(注1)	2015年12月31日账户余额(注2)	其中：利息收入(扣除手续费)
杭州银行北京大兴支行	1101040160000115468	336,871,910.00	158,865.29	147,555.29

注 1 ：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币 561,000.00 元。

• 注 2 ：截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户余额包括利息收入 ( 扣除手续费 ) 人民币 147,555.29 元，及尚未支付其他发行费用人民币 11,310.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金的资金使用情况

根据本公司 2014 年 9 月 2 日召开的第五届董事会第十次会议决议， 2014 年 11 月 11 日召 开的 2014 年第二次临时股东大会、 2014 年第一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会决议审议通过的议案，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流 动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金人民币 336,310,910.00 ，具体 情况详见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年无此类情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年无此类情况。

• ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年无此类情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

本年无此类情况。

( 六 ) 超募资金使用情况

本年无此类情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募投项目未发生变更。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺 的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：公司 2015 年度 A 股募集资金存放和使用符合 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使 用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、结论

董事会认为，公司按非公开发行 A 股股票预案所披露的 A 股募集资金运用方案以及上文 “ 三、本年度募集资金的实际使用情况 ” 使用了募集资金。公司对募集资金的存在与实际 使用情况均如实按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号 - 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》履行了 披露义务。

公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）：				336,310,910.00		本年度投入募集资金总额：				336,310,910.00
变更用途的募集资金总额：				-		已累计投入募集资金总额：				336,310,910.00
变更用途的募集资金总额比例：				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
补充流动资金	不适用	336,310,910.00	336,310,910.00	336,310,910.00	336,310,910.00	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		336,310,910.00	336,310,910.00	336,310,910.00	336,310,910.00	100%

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

5

附表 1 ：募集资金使用情况对照表 ( 续 )

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金净额(已扣除券商承销佣金及其他发行费用)：	336,310,910.00	本年度投入募集资金总额：	336,310,910.00
变更用途的募集资金总额：	-	已累计投入募集资金总额：	336,310,910.00
变更用途的募集资金总额比例：	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	本年无此类情况
项目可行性发生重大变化的情况说明	本年无此类情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本年无此类情况
募集资金投资项目实施地点变更情况及实施方式变更情况	本年无此类情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本年无此类情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年无此类情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2015年12月31日，募集资金账户余额为人民币158,865.29元，其中包括利息收入(扣除手续费)人民币147,555.29 元，及尚未支付其他发行费用人民币11,310.00 元。
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

6