GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Oct 23, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

2016 年度日常关联交易事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 本保荐机构 ” ）作为新疆金风科技股 份有限公司（以下简称 “ 金风科技 ” 或 “ 公司 ” ） 2015 年非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引（ 2014 年修订）》等相关规定，对公司 2016 年度日常关联交易预计额度事 项进行了认真、审慎核查，相关核查情况及核查意见如下 :

一、保荐机构核查过程

本保荐机构保荐代表人查阅了关联交易的董事会决议、独立董事发表的相 关意见等有关文件，询问了金风科技有关人员关于本次关联交易的具体情况， 并履行了其他必要的核查工作。

二、关联方基本情况

本次申请日常关联交易额度的关联方包括：新疆风能有限责任公司（以下简 称 “ 新疆风能 ” ）及其控股子公司、中国三峡新能源有限公司（以下简称 “ 三峡新能 源 ” ）及其控股子公司、新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称 “ 新疆新能 源 ” ）及其控股子公司。关联方基本情况如下：

（一）新疆风能有限责任公司

1 、基本情况

名称：新疆风能有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街 162 号

法定代表人：于生军

成立日期： 2005 年 10 月 13 日

注册资本： 9,000 万元

营业执照注册号码： 650000030001096

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

企业类型：有限责任公司

经营范围：风力发电；太阳能发电；货物及技术的进出口经营；计算机软 件开发和销售；发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开 发、研究、推广服务。

2 、与公司的关联关系

新疆风能为公司第一大股东，持有公司 375,920,386 股 A 股股份，占公司总 股本的 13.74% ，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新疆风能及其控股子 公司为公司关联方。

（二）中国三峡新能源有限公司

1 、基本情况

名称：中国三峡新能源有限公司

住所：北京市宣武区白广路二条 12 号

法定代表人：樊建军

成立日期： 1985 年 9 月 5 日 注册资本： 1,000,000 万元

营业执照注册号码： 100000000003764

企业类型：全民所有制

经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、 供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨 询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利 电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、与公司的关联关系

三峡新能源为公司第二大股东，持有本公司 287,659,287 股 A 股股份，占公 司总股本的 10.52% ，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，三峡新能源及其 控股子公司为公司关联方。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（三）新疆新能源（集团）有限责任公司

1 、基本情况

名称：新疆新能源（集团）有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号

法定代表人：武钢

注册资本： 100,000 万元

营业执照注册号码： 650000030003317

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：风能投资及资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、与公司的关联关系

公司董事长武钢先生同时担任新疆新能源董事长，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》，新疆新能源及其控股子公司为公司关联方。

三、关联交易基本情况

（一）日常关联交易的历史和预计交易情况

日常关联交易	2015年1-9月	2016年
	实际发生额（百万元）	预测金额（百万元）
新疆风能有限责任公司
销售产品	167.17	192.18
中国三峡新能源有限公司
其中：销售产品	884.95	2,135.88
采购零部件	87.95	115.38
提供服务	4.64	321.00
新疆新能源（集团）有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

销售产品 1,407.61 612.14

（二）预测依据

产品销售是根据以下因素确定：

• 1 、目前已经与三峡新能源及其控股子公司签订的协议或中标文件；

• 2 、预计三峡新能源的开发计划以及公司在三峡新能源的风力发电机组购买

• 中的市场份额；

  • 3 、新疆风能、新疆新能源 2016 年预计的风机购买需求；

  • 4 、目前的市场情况。

采购零部件是根据以下因素确定：

• 1 、历史交易额；

• 2 、本公司目前及预期的业务需求和产量；

• 3 、目前的市场情况。

提供服务是根据以下因素确定：

• 1 、历史交易额；

• 2 、目前已经与三峡新能源及其控股子公司签订的协议或者合作意向；

• 3 、目前的市场情况。

（三）关联交易主要内容

• 1 、定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的关联交易均以市场价格为基础的公允定价原则为依 据，公司向关联方销售公司生产的风力发电机组主要采取公开投标方式，价格 为市场价格。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品 交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

• 2 、协议签署情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

公司与关联方之间已签署框架协议。同时，公司将根据实际需求，与关联 方根据市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

四、上述关联交易的审批手续

2015 年 10 月 23 日，金风科技第五届董事会第十九次会议，审议通过了上述 关联交易事项，关联董事回避表决。金风科技独立董事对上述关联交易事项发 表了事前认可和同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基 础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为 基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损 害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益；

（二）上述关联交易已经金风科技第五届董事会第十九次会议审议通过，关 联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳 证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、金风科技《公司章程》等有关审 议程序和审批权限的规定。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有 限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：郁韡君 张兴明

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 10 月 23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6