GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 27, 2015

新疆金风科技股份有限公司独立董事 对2014年度报告相关事项的独立意见

一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2014年度关联方占用资金情况进行了认真核 查，发表独立意见如下：

金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按 照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真 实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的 情形。

二、公司独立董事对公司《2014年度利润分配预案》的独立意

见

经核查，我们认为：公司2014年度利润分配预案是依据公司实际 情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程 序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同 意该预案，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事对公司《金风科技2014年度内部控制评价报告》 的独立意见

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按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2014年度 内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全 的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环 节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经 营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认 为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的 实际情况。

四、公司独立董事对募集资金相关事项的独立意见

同意公司董事会编制的《金风科技前次募集资金使用情况报告》， 该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况，公司已披露的募集 资金使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在 违规情形。

五、公司独立董事对公司《关于使用阶段性闲臵自有资金进行委 托理财的议案》的独立意见

公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》，能 够有效的保证资金安全，控制委托理财风险。公司购买银行保本型理 财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产 品。公司使用阶段性闲臵自有资金购买银行保本型理财产品，在不影 响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效 率，不存在损害股东利益的行为。

六、公司独立董事对公司2014年对外担保情况的专项说明及独立

意见

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根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2014年度对外担保情况进行了核查，相关说 明及独立意见如下：

（一）报告期内，金风科技对外担保情况如下：

1、公司2013 年度股东大会审议通过《关于为全资或控股子公司 提供担保额度的议案》，同意对2014 年度合并报表范围内全资或控股 子公司提供担保的预计额度为人民币40 亿元；期限自公司2013 年 度股东大会决议之日起至公司2014 年度股东大会决议之日止。授权 公司董事长在担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召 开董事会，公司将按相关法律法规履行信息披露义务。在上述担保额 度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下：

1）2014 年12 月，金风科技为全资子公司金风国际泰国项目合 同项下金风国际所提供的机组在可利用率、功率曲线及噪声等方面提 供履约担保，担保金额102,790,349 美元，期限7 年。

2）2014 年12 月，金风科技为合并报表范围内的子公司金风泰 国提供泰国项目合同项下金风泰国关于履约及质保期过后机组可利 用率等方面提供担保，担保金额第1-10 年，泰铢74,298,990/年、 第11-15 年，泰铢157,764,600/年；担保期限15 年。

2、2014 年7 月，根据公司第五届董事会第八次会议审议通过《关 于转让全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd 风电场项目公

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司部分资产及负债的议案》，基于上述交易，相关担保事项公告如下： （1）长期供电协议担保：

公司全资子公司金风国际为New GRWF 提供长期供电协议担保， 金额不超过2000 万澳元，期限一年；New GRWF 的控股股东北京京能 清洁能源电力股份（香港）有限公司将以相同条款向金风国际出具连 带责任担保，金额为金风国际所承担的担保额的75%。

（2）并网协议的担保

金风科技将代New GRWF 就其与电网公司TransGrid 签订的并网 协议开立履约保函，担保金额不超过7,279,853 澳元，有效期自资产 转让协议生效日至2038 年10 月31 日。

• （3）交易印花税的母公司担保

如果该交易会产生印花税，GRWF 将承担资产转让交易中可能产 生的印花税，由金风科技为GRWF 提供母公司担保，担保金额不超过 2000 万澳元。

• （4）关于延迟并网风险的母公司担保

如GRWF 未能在2015 年5 月28 日之前完成全场并网或并网延迟， GRWF 应赔偿并保证New GRWF 不会因（并网延迟导致的）长期供电协 议的终止或中止而受到损失，金风国际将为此承担连带责任；担保额 为：因并网延迟导致长期购电协议失效而造成的New GRWF 的收入损 失，担保期限不超过10 年。

（二）公司累计担保额

截至2014年12月31日，公司及子公司对外担保总额为人民币9.51

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亿元（其中对内部控股子公司担保人民币4.16亿元），占公司2014年 度经审计净资产的比例为6.44%，占公司2014年度经审计总资产的比 例为2.08%。

（三）公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外 担保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交 易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2014年12月31日，公司 无逾期担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担违约责任。

七、对《章程》修订及《未来三年（2015-2017年）股东回报规 划》的独立意见

我们认为，修订《公司章程》中的利润分配政策及制定《未来三 年（2015-2017 年）股东回报规划》（下称“《规划》”）的决策程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策及 《规划》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股 票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政 策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可 以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，我们同意第五届董事 会第十三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》及《未来 三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并同意董事会将议案提交公 司股东大会审议。

八、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见

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我们就公司聘请2015年度审计机构发表如下独立意见： 作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）、安永会计师事务所经常性的通过各种方式关注和了解公司财务 状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝 不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的 工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2015年度境内、境外 审计机构，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

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(此页无正文，为《独立董事关于公司2014年度报告相关事项的 独立意见》签署页)

独立董事： 黄天祐 杨校生 罗振邦

二〇一五年三月二十七日

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