GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 21, 2014

新疆金风科技股份有限公司独立董事 对2013年度报告相关事项的独立意见

一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2013年度关联方占用资金情况进行了认真核 查，发表独立意见如下：

金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按 照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真 实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的 情形。

二、公司独立董事对公司2013年对外担保情况的专项说明及独立 意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2013年度对外担保情况进行了核查，相关说 明及独立意见如下：

• （一）报告期内，金风科技对外担保情况如下：

1. 2013年1月，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关

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于金风科技为全资子公司金风国际控股（香港）有限公司提供担保的 议案》，同意新疆金风科技股份有限公司作为商业银行《融资性保函》 的申请人（即以金风国际控股（香港）有限公司为贷款主体，新疆金 风科技股份有限公司为担保方），开展贷款额度约为5,000万澳元的 “ 内保外贷 ” 融资，贷款期限暂定为1年，作为以股东借款形式筹集的 资金投入到项目公司 Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.，以确保项 目的建设进度。截止2013年12月31日，该项目实际贷款余额为人民币 26,661.79万元（按2013年12月31日澳元对人民币汇率1：5.4301计 算）。

1. 2013 年3 月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关 于为全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.长期供电协议提 供担保的议案》，同意金风国际控股（香港）有限公司作为担保方， 为其全资子公司Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.（即售电方）与 Energy Australia 公司（即购电方）签订的关于Gullen Range 风电 场项目长期供电协议的履行，提供金额不超过2000 万澳元、期限不 超过五年的连带责任担保。截止2013 年12 月31 日，担保条件未成 立。

2. 2013年6月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于全 资子公司澳洲 Gullen Range Wind Farm Pty Ltd. 股权质押的议案》，同 意 Gullen Range Holdings 有限责任公司将其所持有的澳洲 Gullen Range Wind Farm Pty Ltd. 100%的股权质押给澳洲国民银行、工商银行悉尼分 行、中国银行悉尼分行、中国建设银行悉尼分行及交通银行悉尼分行

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组成的银团，向该银团申请总额为2.47亿澳元的无追索项目贷款，贷 款期限为5年（包含建设期）。截至2013年12月31日，该项目实际担 保余额为人民币59,731.10万元（按2013年12月31日澳元对人民币汇 率1：5.4301计算）。

1. 2013 年6 月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于 为金风国际（泰国）有限公司提供运维合同担保的议案》，同意金风 国际控股（香港）有限公司为其子公司金风国际（泰国）有限公司就 项目运维合同提供母公司连带责任担保，担保期限为5 年，担保金额 （运维合同金额）为935,980 美元，违约赔偿的金额最高不超过运维 合同金额。截至2013 年12 月31 日，担保金额为570.66 万元人民币 （按2013 年12 月31 日美元对人民币汇率1：6.0969 计算）。

2. 2013 年6 月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于 为控股子公司 UEP PENONOME I, S.A. 公司债务融资提供担保的议案》， 同意金风国际控股（香港）有限公司的全资子公司金风国际佩诺诺梅 责任有限公司将其拥有的巴拿马项目公司 UEP PENONOME I, S.A. （“ UEP ”）全部权益质押给以 BICSA 银行为牵头行的银团，向其申请 不超过7090 万美元的贷款用于项目建设，质押期限为10 年;并同意 以金风国际控股（香港）有限公司为申请人代 UEP 项目公司开具不超 过600 万美元的信用证以代替偿债准备金。截至2013 年12 月31 日， 该项目实际贷款余额为人民币26,959.21 万元（按2013 年12 月31 日美元对人民币汇率1：6.0969 计算）。

3. 2013 年6 月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于

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金风国际为罗马尼亚 MIREASA 1 项目贷款提供担保的议案》，同意金 风国际控股（香港）有限公司作为担保方，为罗马尼亚 Mireasa Energies S.R.L. 公司向银行申请的项目贷款提供连带责任担保，担保金额为 6,145 万欧元，担保期限为15 年，用于建设 MIREASA 1 风电项目。 截至2013 年12 月31 日，该项目实际贷款余额为人民币38,404.50 万元人民币（按2013 年12 月31 日欧元对人民币汇率1：8.4189 计 算）。

1. 2013 年10 月，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关 于向全资子公司Goldwind International Limited 增资并提供担保 的议案》，同意由金风国际控股（香港）有限公司作为担保方，针对 Goldwind International Limited 与项目业主 UEP Penonome II, S.A 签订的巴拿马二期项目机组供货协议预付款部分的履约责任提供母 公司连带责任担保，担保金额为9,074,036.90 美元，担保期限预计 9-12 个月，担保的前提条件为Goldwind International Limited 的 7500 万美元增资完成。截至2013 年12 月31 日，担保合同未签订。 （二）公司累计担保额

截至2013年12月31日，公司累计担保总额为人民币17.65亿元（其 中包括对子公司担保额11.63亿元），占公司2013年度经审计净资产 的比例为13.20%，占公司2013年度经审计总资产的比例为5.13%。

此外，公司尚有代子公司出具保函人民币14.72亿元。

（三）公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外 担保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交

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易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2013年12月31日，公司 无逾期担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担违约责任。

三、公司独立董事对公司《会计政策变更的议案》的独立意见 同意公司按照法律法规的相关规定对公司的会计政策进行变更。 四、公司独立董事对募集资金相关事项的独立意见

同意公司董事会编制的《关于金风科技2013年度募集资金使用情 况的专项报告》（A股），该报告真实反映了公司募集资金使用、管理 情况，公司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完 整。募集资金管理不存在违规情形。

五、公司独立董事对公司《2013年度利润分配预案》的独立意

见

经核查，我们认为：公司2013年度利润分配预案是依据公司实际 情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程 序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同 意该预案。

六、公司独立董事对公司《2013年度内部控制评价报告》的独立 意见

按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2013年度 内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全 的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环

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节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经 营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认 为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的 实际情况。

七、公司独立董事对公司《关于使用阶段性闲置自有资金进行委 托理财的议案》的独立意见

作为公司独立董事，对于使用阶段性闲置自有资金进行委托理财 事项发表独立意见如下：

公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》，能 够有效的保证资金安全，控制委托理财风险。公司购买银行保本型理 财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产 品。公司使用阶段性自有闲置资金购买银行保本型理财产品，在不影 响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效 率，不存在损害股东利益的行为。

八、公司独立董事对聘任公司副总裁的独立意见

我们认为公司第五届董事会第五次会议聘任的副总裁周云志先 生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国 证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情 形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规 定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

周云志先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们对公司董事会聘任的副总裁人选表示同意。

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九、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见

我们就公司聘请2013年度审计机构发表如下独立意见： 作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）、安永会计师事务所经常性的通过各种方式关注和了解公司财务 状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝 不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的 工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2013年度境内、境外 审计机构。

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(此页无正文，为《独立董事关于公司2013年度报告相关事项的 独立意见》签署页)

独立董事： 黄天祐 杨校生 罗振邦

二〇一四年三月二十一日

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