GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 19, 2013

股票简称：金风科技 股票代码：002202 债券简称：12 金风01 债券代码：112060

==> picture [121 x 111] intentionally omitted <==

新疆金风科技股份有限公司 （住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号）

2012 年公司债券受托管理人报告

（ 2012 年度）

债券受托管理人：

==> picture [208 x 31] intentionally omitted <==

（上海市浦东新区商城路 618 号）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013 年 4 月

声 明

国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息 均来源于发行人对外公布的《新疆金风科技股份有限公司 2012 年度报告》等相 关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所 包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实 性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君 安不承担任何责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

目录

声 明 ............................................................................................................................ 1 第一章 本次公司债券概况 ....................................................................................... 3 第二章 发行人 2012 年度经营及财务状况 ............................................................ 5 第三章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 9 第四章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 10 第五章 本次公司债券利息偿付情况 ..................................................................... 11 第六章 本次公司债券跟踪评级情况 ..................................................................... 12 第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ..................................... 13 第八章 其他事项 ..................................................................................................... 14

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

第一章 本次公司债券概况

一、发行人名称

中文名称 ：新疆金风科技股份有限公司

英文名称： XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD

二、核准文件和核准规模

本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1397 号文件核 准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 50 亿元，分期发行，其中首期 发行面值不超过 40 亿元。

2012 年 2 月 23 日至 2 月 27 日，发行人成功发行 30 亿元 2012 年公司债 券（第一期）（简称“ 12 金风 01 ”）。

三、本次债券的主要条款

• 1 、债券名称： 2012 年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）。

• 2 、债券简称及代码：债券简称“ 12 金风 01 ”、债券代码“ 112060 ”。

3 、发行主体：新疆金风科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、 “金风科技”）。

4 、债券期限： 3 年。

• 5 、发行规模： 30 亿元。

6 、债券利率：本期债券票面利率为 6.63% 。本期债券采用单利按年计息， 不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7 、还本付息的方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时 所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

息及所持有的债券票面总额的本金。

8 、债券起息日、付息日和兑付日：本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年 2 月 23 日。本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2013 年至 2015 年每年的 2 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 每次付息款项不另计利息。本期债券的到期日为 2015 年 2 月 23 日，到期支付 本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。

9 、担保方式：“ 12 金风 01 ”为无担保债券。

10 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA+ ，本期债券的信用等级为 AA+ 。

11 、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

12 、募集资金用途： “ 12 金风 01 ”公司债券募集资金 30 亿元。除发行费 用后，本期债券所募集资金用于偿还公司及其子公司银行借款及补充流动资金， 其中偿还银行借款的金额为人民币 8 亿元，剩余募集资金用于补充流动资金。

13 、质押式回购：金风科技主体评级为 AA+ ，债券评级为 AA+ ，符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

第二章 发行人 2012 年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

中文名称 ：新疆金风科技股份有限公司

英文名称 ： XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人 ：武钢

股票上市交易所 ：深圳证券交易所

股票简称 ：金风科技

股票代码： 002202

注册资本： 2,694,588,000 元

注册地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号 办公地址： 北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 邮政编码： 100176

联系电话： 86-10-67511996 传真： 86-10-67511985

互联网网址： www.goldwind.cn

电子邮箱： goldwind@goldwind.cn

经营范围 ：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运 营中试型风力发电场（法律法规规定应取得相关行政许可的，在取得许可后方可 从事）；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的 技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

发行人是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发 行人是 2001 年 3 月 26 日经新疆维吾尔自治区人民政府 [ 新政函 2001]29 号文批 准，由新疆新风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、 中国三峡新能源公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

阳能科技开发有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司及 7 位自然人）共同作 为发起人，以发起设立方式注册成立的股份有限公司。

经证监会证监发行字 [2007]453 号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司 首次公开发行股票的通知》的核准，发行人于 2007 年 12 月 13 、 14 日公开向社 会发行 5,000 万股 A 股股票，并在深交所挂牌上市。发行人股票简称为“金风 科技”，证券代码为“ 002202 ”。

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人总股本为 2,694,588,000 股，公司的第一 大股东、第二大股东分别为新疆风能有限责任公司和中国三峡新能源公司。根据 风能公司、中国水利投资集团公司（三峡新能源前身）及其他股东分别出具的声 明，公司不存在控股股东及实际控制人。

二、发行人 2012 年度经营情况

2012 年是行业环境持续低迷的一年，产业调整仍在继续，竞争加剧、市场 萎缩、业绩下滑是国内所有风机制造商共同的困扰。面对挑战，发行人始终以积 极态度应对，坚持以产品品质作为企业发展的生命线，加大研发投入、狠抓质量 管理、加强成本控制、促进整体解决能力的提升、开拓国际市场、推行精细化管 理，为公司可持续发展提供有力支撑，不断提升自身综合竞争实力，保持技术及 市场领先地位。

1 、主营业务分行业、产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减 (%)	毛利率比 上年增减 （%）
风机及零部件销售	10,626,031,201.21	9,137,618,189.00	14.01	-13.43	-11.89	-1.5
风电服务	400,118,748.15	314,959,167.70	21.28	6.87	14.83	-5.46
风电场开发	254,071,690.72	121,241,095.67	52.28	82.91	122.9	-8.56

2 、主营业务分产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比上 年增减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
750KW	0.00	0.00	0
1.5MW	7,951,529,169.16	6,844,799,513.46	13.92	-26.7	26.11	-0.68
2.5MW	1,643,621,595.96	1,436,588,341.81	12.6	94.14	74.84	9.65
3.0MW	0.00	0.00	0
风机零部件	1,030,880,436.09	856,230,333.73	16.94	85.93	232.96	-36.68
风电服务	400,118,748.15	314,959,167.70	21.28	6.87	14.83	-5.46
风电场开发	254,071,690.72	121,241,095.67	52.28	82.91	122.9	-8.56

3 、主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比上 年增减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
国内销售	9,981,618,037.76	8,433,782,491.53	15.51	-13.79	-15.39	1.6
国际销售	1,298,603,602.32	1,140,035,960.84	12.21	7.42	55.87	-27.29

三、发行人 2012 年度财务情况

根据发行人 2012 年年报， 2012 年发行人实现营业收入人民币 1,132,418.90 万元，较上年同期减少 151,893.88 万元，同比降低 11.83% ；实现营业利润人民 币 13,364.02 万元，较上年同期减少 56,416.90 万元，同比降低 80.85% ；实现 净利润人民币 16,546.84 万元，较上年同期减少 55,251.88 万元，同比降低 76.95% ；实现归属母公司净利润人民币 15,305.38 万元，较上年同期减少 45,365.44 万元，同比减少 74.77% 。

发行人主要财务数据如下表：（单位：元）

1 、合并资产负债表主要数据

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	增减率（%）
资产合计	31,943,524,827.80	31,947,644,206.49	-0.01%
负债合计	18,657,900,893.09	18,679,134,693.04	-0.11%
少数股东权益	382,971,208.80	394,450,420.56	-2.91%
归属于母公司股东的权益合计	12,902,652,725.91	12,874,059,092.89	0.22%

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 319.44 亿元，较 2011 年末

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

减少 0.01% ；发行人的负债总额为 186.58 亿元，较 2011 年末减少 0.11% 。

2 、合并利润表主要数据

项目	2012 年度	2011 年度	增减率（%）
营业收入	11,324,189,039.41	12,843,127,884.54	-11.83
营业利润	133,640,230.71	697,809,269.02	-80.85
利润总额	206,855,875.14	864,433,626.18	-76.07
净利润	165,468,422.30	717,987,195.75	-76.95
归属于母公司股东的净利润	153,053,831.01	606,708,253.84	-74.77

发行人营业收入 2012 年为 113.24 亿元，较 2011 年减少 12% ，主要由于 2012 年度受市场竞争加剧和国家产业政策的影响，发行人风力发电机设备的销 售量较上年有所减少所致。营业利润为 1.33 亿元，较 2011 年减少 80.85% ， 主 要是由于财务费用 3.30 亿元，较 2011 年增长 32.77% ；资产减值损失 1.07 亿， 较 2011 年增长 548.26% ；投资收益为 4.11 亿元，较 2011 年减少 20.52% 。

3 、合并现金流量表主要数据

项目	2012 年度	2011 年度	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	2,499,937,818.97	-4,133,441,869.35	160.48
投资活动产生的现金流量净额	-2,303,892,995.84	-3,356,277,459.70	31.36
筹资活动产生的现金流量净额	-1,163,215,080.76	5,904,795,887.36	-119.70

经营活动现金流量 2012 年为净流入额人民币 25.00 亿元，较上年增长 160.48% ，主要由于本年度购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少。

投资活动产生的现金流量 2012 年为净支出额人民币 23.04 亿元，较上年少 31.36% ，主要由于本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 较去年同期减少。

筹资活动产生的现金流量 2012 年为净支出额人民币 11.63 亿元，较上年增 长 119.70% ，主要由于本年度归还了大量的银行借款。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1397 号文核准，于 2012 年 2 月 23 日至 2012 年 2 月 27 日公开发行了第一期人民币 300,000 万元的公 司债券“ 12 金风 01 ”，募集资金总额 30 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净 额已于 2012 年 2 月 28 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大信会计 师事务所有限公司对“ 12 金风 01 ”网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情 况分别出具了编号为大信验字（ 2012 ）第 1-0012 号和大信验字（ 2012 ）第 1-0013 号的验资报告。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除 发行费用后将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。 报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

第四章 债券持有人会议召开情况

2012 度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人 会议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

第五章 本次公司债券利息偿付情况

根据“ 12 金风 01 ”《募集说明书》约定，“ 12 金风 01 ”的起息日为 2012 年 2 月 23 日。债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为 2013 年至 2015 年每年的 2 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 每次付息款项不另计利息。债券的到期日为 2015 年 2 月 23 日，到期支付本金 及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺 延期间兑付款项不另计利息。 2013 年 2 月 25 日，发行人按期足额支付了自 2012 年 2 月 23 日至 2013 年 2 月 22 日期间的利息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

第六章 本次公司债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司于 2012 年 5 月 24 日出具的《新疆金风科技 股份有限公司公司债券 2012 年跟踪评级报告》，中诚信证券评估有限公司通过对 金风科技主体长期信用状况和发行的 2012 年公司债券进行跟踪评级，确定：

金风科技主体长期信用等级为 AA+。

金风科技发行的 2012 年 30 亿元公司债券信用等级为 AA+。 评级展望为稳定。

中诚信证券评估有限公司将于近期根据公司 2012 年年度报告，出具“ 12 金 风 01 ”的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

15

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==