GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 22, 2013

新疆金风科技股份有限公司独立董事 对年报相关事项的独立意见

一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2012年度关联方占用资金情况进行了认真核 查，发表独立意见如下：

金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按 照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真 实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的 情形。

二、公司独立董事对公司2012年对外担保情况的专项说明及独立 意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2012年度对外担保情况进行了核查，相关说 明及独立意见如下：

报告期内，公司无对外担保。

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截至2012 年12 月31 日，公司对外担保总额为人民币2.69 亿元 （其中包括对子公司担保人民币0.34 亿元），占公司2012 年度经审 计净资产的比例为2.08%，占公司2012 年度经审计总资产的比例为 0.84%。

此外，公司尚有代子公司出具保函人民币74,953.86万元。

公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管 理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有 关上市公司对外担保的相关规定。截至2012年12月31日，公司无逾期 担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担违约责任。

三、公司独立董事对募集资金相关事项的独立意见

1、募集资金2012年度使用情况的专项报告

同意公司董事会编制的《金风科技关于募集资金2012年度使用 情况的专项报告》，该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况， 公司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募 集资金管理不存在违规情形。

2、变更募集资金投资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目

金风科技本次募集资金投资项目变更事项综合考虑了目前市场 需求及公司战略发展目标，6MW永磁直驱机组研制项目符合目前行业 发展趋势，具有积极意义，且本次变更履行了相关决策程序，已经董 事会审议通过，还将提交公司股东大会审议，同意上述事项。

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四、公司独立董事对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的 独立意见

按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2012年度 内部控制自我评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为 健全的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营等营运 的各个环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公 司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制的实际情况。

五、关于对关于2012年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司2012年度利润分配预案是依据公司实际 情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程 序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同 意该预案。

六、公司独立董事对公司《关于使用阶段性闲置自有资金进行委 托理财的议案》的独立意见

作为公司独立董事，对于用阶段性闲置自有资金进行委托理财事 项发表独立意见如下：

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公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》，能 够有效的保证资金安全，控制委托理财风险，公司购买委托理财产品 不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公 司阶段性使用自有闲置资金购买相关理财产品，在不影响公司日常经 营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害 广大股东利益的行为。

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(此页无正文，为《独立董事关于公司年报相关事项的独立意见》 签署页)

独立董事： 王友三 施鹏飞 黄天祐

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