GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 23, 2012

新疆金风科技股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

新疆金风科技股份有限公司全体股东：

公司为加强内部控制，提高管理水平和风险防范能力，保护投资 者合法权益，保障公司持续、快速、稳定发展，根据《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳及香港两地的 上市规则以及其他有关法律法规的要求，并结合自身所处行业特点， 围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素 于2011 年进一步健全和完善了内部控制制度，并确保各项制度得到 有效贯彻执行。

董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

现将公司截至2011 年12 月31 日与财务报告相关的内部控制的 建立健全与实施情况报告如下：

一、公司内部控制运行总体情况

公司自上市以来，按照相关法律法规，结合公司特点，已建立较 为完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度体系，保证经 营业务活动的正常开展和风险控制，并随着市场环境的变化和公司业 务的发展及时补充、修改和完善。公司内部控制的目标是：合理保证 经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营

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效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故 仅能对实现上述目标提供合理保证。公司内部控制运行总体情况如 下：

（一）内部控制环境

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公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的符合上 市公司规范要求的治理结构，制定了三会议事规则，形成科学有效的 职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使 决策权、执行权和监督权。

股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定下行使经营方针、投资、利润分配等重 大事项决策权。2011 年公司按规定召集、召开股东大会，履行决策 程序，确保了股东尤其是中小股东的平等地位，保证所有股东均能够 充分行使自己的权力。

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，并负责内 部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略决策委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，除战略决策委员会外，其他 三个专业委员会均由独立董事占多数并担任主任委员。其中审计委员 会主要负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。2011 年董事会 各专业委员会均定期召开了专业委员会会议，在公司战略规划、对外 投资、内部控制管理、薪酬体系的完善、人才的甄选等方面发挥了各

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委员会的专业作用，对公司的重大事项决策提供了有力的支持。 监事会对股东大会负责，对董事会建立与实施内部控制进行监 督，并监督公司董事及高级管理人员依法履行职责。 管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生 产经营管理工作，组织领导公司内部控制的日常运行。 2、组织结构

基于对中国风电行业环境的判断，以及对风电价值链变化趋势的 分析，2011 年公司从以风机制造为主的一体化战略，逐步转向兼顾 高附加值的风电项目投资开发、风电服务以及国际化业务的相关多元 化架构。与此相配合，2011 年公司对组织结构进行了调整。按照培 育产业增长点，扩大利润基础，明确经营主体，以及扁平化管理等原 则，建立了集团化管理模式。风机制造作为核心业务单元之一，与集 团职能部门分离，实现自主经营，和其他业务单元一并构成公司业务 的“六大战略支柱”。集团管理则聚焦在战略管理、投资管理、经营 管理、财务管理和人力资源管理等方面。通过这种调整，清晰了集团 总部和各业务单元的定位与职责，简化了经营决策程序，优化了内部 管理流程，从而支持公司的战略目标实现。

3、内部审计

公司设立审计监察部为内部审计机构，配备专职人员，制订并实 施了《内部审计制度》、《内部审计流程》等规章制度，2011 年度公 司的内审工作主要以内控审计为主，着力促使内审工作深入业务，与 日常业务监督管理有效结合。公司内部控制流程化、系统化进程的提

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升，也为内部审计对内部控制的健全性、有效性进行监督评价提供了 标准。

2011 年公司审计监察部牵头，聘请专业机构普华永道咨询（深 圳）有限公司北京分公司与公司各部门协同开展内控体系优化工作， 在现有内控体系下，通过收集、整理现有规章制度，与各部门访谈、 了解，并结合企业内控基本规范体系的要求，编制完成了《金风科技 内部控制手册》，手册内容涵盖集团经营管理各主要领域的重要内部 控制，包括公司层面控制及流程层面控制两个层面，并针对每个控制 要素和业务流程面临的主要风险、对应的控制目标、内部控制措施、 相关备查制度索引、相关控制文档索引等内容进行了具体详细的描 述。内控手册可以协助管理层更直接便捷的锁定关键控制点，实现控 制目标，同时对执行各项业务也具有操作和指导意义，为公司实施内 部控制管理及进行内控自我评价提供了依据。

4、人力资源

公司的战略发展需要人力资源的保证。2011 年市场发生变化， 对公司以及管理团队提出了新的要求和挑战。集团人力资源经过两个 多月的深度调研访谈，本着立足金风和专业科学的态度，研究开发金 风“三有六要素”领导力模型。“三有六要素”以清晰、简明、直接 的方式表达公司对干部的期望，以期统一干部队伍的认识，引导干部 个人的成长，并配以积极的评价手段，鼓励和强化干部能力的平衡发 展。“三有六要素”符合管理角色卓越绩效结果的行为要素闭环原则， 从规划愿景、设定目标，到组织资源、建设队伍、培养能力，最终达

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成绩效、持续发展，定义了组织对管理人员的能力素质要求。集团及 各业务单元组织了多次“三有六要素”的宣讲，并将其应用于管理人 员个人发展、绩效评估、述职述能等活动，取得较好效果。 5、企业文化

公司历来重视企文化工作， 2011 年度公司修订了《金风科技文 化手册》,手册涵盖了公司的使命、愿景、核心价值观、经营哲学、 工作理念等内容，使公司全体员工清晰了解公司所倡导的做人、做事 的原则和规范。

公司一直秉承着“为人类奉献蓝天白云，给未来创造更多资源” 的使命，坚守着“创造价值，成就人生的”的核心价值观，公司以理 念奠基，坚持以专业能力从市场获取公平回报，致力于规范、透明的 企业文化建设和稳健、专注的发展模式，以此作为推动公司持续卓越 发展的内驱力。

（二）公司的风险防范机制

公司已建立一套有效的风险防范机制，能有效地抵御突发性风 险，公司主要从以下两个层面来防范风险：

1、长效的、基础性的风险防范机制

公司通过建立一套完善的、适合业务发展模式的制度，从经营、 信息、财务、内部审计、法律及合同管理等方面对企业和员工的行为 进行规范，在制度执行过程中充分体现风险防范的功能，形成了公司 长效的、基础性的风险防范机制。如重大事项评审程序有效规避了经 营决策出现重大失误；《信息沟通控制程序》规范了正常的信息沟通

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渠道和反馈机制，对存在的风险能及时反馈到公司高层，采取防范措 施，从而有效防范风险；各类资产管理制度保证了公司资产的安全、 完整；招标制度有效地防范了供应链所带来的风险；《客户信用评估 管理办法》有效防范了坏账损失的发生等等。

2、不可预测的、不可抗力的风险防范机制

对国家宏观经济调控等不可预测及不可抗力的风险防范，公司通 过董事会、总裁办公会对风险进行讨论、研究，及时调整经营战略， 尽量减少不可抗力风险所带来的损失。战略管理部建立战略商情与分 析体系，对于关键目标市场（全球范围）的国家宏观经济走向、资金 流动性、国家政治、经济、金融政策以及全球经济与金融形势进行定 期信息收集，并分析这些外部大环境对于本行业和本企业的直接或间 接影响，提供决策层作为战略形势判断和决策依据。

（三）重点内部控制措施

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，管理层在收入、 利润、其他财务指标和经营业绩等方面都有清晰的目标，公司内部对 目标进行充分的沟通，形成清晰的记录，并且积极对其加以监控。公 司为保证控制目标的实现，也为了确保公司管理和运作均能得到有效 的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在 交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独 立稽核方面建立了有效的控制程序。

公司建立了较完善的内部管理制度体系。包括销售管理制度、采 购管理制度、生产制度、研究与开发管理制度、人力资源管理制度等，

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涉及公司经营管理的各个方面和每个环节，目前这些管理制度已经成 为公司各职能部门的管理指导文件并得到了有效执行，对防范风险起 到了有效的控制作用。现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如 下：

1、技术研究与产品开发

公司内部建立了较为完善的研发矩阵式管理模式，强化研发与营 销及服务的内部协调联动，根据对市场需求的预见、识别和反馈，有 意识地、前瞻性地开发新产品和服务，创造并引领用户价值；联合外 部力量建立了研发合作平台，最大限度的利用优势资源，加大自主研 发投入，加快掌握关键技术、核心技术，探索应用新材料和新技术， 不断改进和优化风机设计，增强向用户提供整体解决方案的能力。

公司不断优化《新产品开发管理制度》、《技术资料管理制度》、 《知识产权管理制度》等技术管理制度及流程，强化产品研发全过程 管理，规范研发行为，明确研发成果的产权归属及保密责任，强化专 利申报业务和知识产权的保护。

2、零部件采购及付款

公司制定了《合格供方管理办法及评价标准》、《采购付款管理 流程》等制度及流程，涵盖了请购与审批、采购与验收、请款与付 款等关键控制流程，明确供应商评估标准并对供应商进行定期评估。 通过编制采购付款资金预算，审核付款申请与采购合同是否相符， 发票、入库、验收等记录是否齐全；采购款项经过恰当审批后才能 支付；定期与供应商核对往来款项等具体程序的执行，进一步规避

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与降低了采购风险。

3、机组销售与回款

公司不断完善《客户信用评估管理办法》、《项目投标流程》等制 度流程，对销售计划、价格管理、信用管理、销售合同与订单管理、 销售发货、应收账款管理等方面做出了具体规定并严格执行，对于销 售定价、合同签订、收款政策均有明确的授权，可以保证销售与收款 的真实性、合法性，通过制定与落实营销政策，公司在保障市场与效 益增长的同时尽量降低风险。

4、资金管理

公司根据发展战略，严格资金授权、批准、审验等相关管理制度， 加强资金活动的日常管理，明确营运各环节的职责权限和岗位分离要 求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，确保资金安全和有效运 行。公司严格执行资金预算、现金管理、银行存款管理、票据管理， 并进行有效的职责分离，资金收支有较严格的授权批准程序。

5、投资管理

公司根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投 资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择 投资项目时突出主业，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。2011 年公司重大对外投资事项均严格按照《对外投资管理制度》规定履行 了相应的决策程序及信息披露义务。

公司对投资设立的全资、控股、参股子公司下发了《股权管理制 度》，向每个被投资企业委派一名股权代表，全面负责公司股权的管

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理，在被投资企业中代表公司行使股东权利。

与公司其他职能部门共同完成《目标管理和绩效评估方案》、《分 层授权管理办法》、《集团公司财务报表编报管理办法》、《金风集团干 部管理规范》、《内部审计制度》等管理流程的制定，从目标管理、财 务管理、人员管理、内部审计监督等方面全面监控，搜集、汇总、分 析控股子公司经营及财务信息，为公司战略目标、经营目标的实现提 供保证。

6、财务报告

公司严格执行财务相关的法律法规和国家统一的会计准则，加强 对报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程 和要求，确保报告合法合规、真实完整和有效利用。公司制定并实施 了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计 档案管理办法》等相关财务管理及会计核算制度，2011 年修订完善 了《会计手册》，进一步明确了会计核算和财务管理的具体事项，促 进了财务报告内部控制的完整、合理。

7、对外担保

公司制定了《对外担保管理制度》，详细规范了公司对外担保审 批程序、办理程序、风险管理及信息披露。公司对外担保的内部控制 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。根据公司 章程及《对外担保管理制度》，公司的全资及控股子公司均无对外担 保的决策权，所有对外担保事项均需金风科技的董事会或股东大会审 议批准，最大限度地降低了对外担保的风险。2011 年公司严格对外

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担保审批程序，没有发生应披露而未披露的对外担保事项。 8、关联交易

2011 年公司强化了关联交易关键环节的控制，包括关联方界定、 规范关联交易行为和审批权限、保证关联交易会计记录和价格执行机 制的准确性和适当性，规范关联交易披露内容、披露方式及披露流程， 力求遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保护公 司及中小股东的利益。2011 年度公司没有发生应披露而未披露的关 联交易。

9、募集资金使用

为规范募集资金管理，公司制定了《募集资金使用管理制度》， 该制度对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管 理监督等方面进行明确规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 2011 年公司严格执行《募集资金使用管理制度》，保证募集资金专款 专用，同时对募集资金使用情况进行了及时、完整的披露。

10、信息系统建设

公司全面启用了电子化信息管理平台，在原材料采购、产品销售、 生产 、财务报告、日常办公管理等重要领域采用了电子流程，提高 了运营效率和管理水平。同时，为加强信息系统运行与维护管理，公 司制定并实施了《信息化项目建设及维护流程》、《信息系统运行维护 管理规范》、《信息安全管理制度》等，规范了管理体系。通过对制度 与流程的梳理，完善了系统权限设臵、密码设臵等重要环节的控制， 保障了信息系统的安全与可靠。

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（四）信息与沟通

为明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及 时沟通，促进内部控制有效运行，公司制订并实施了《信息沟通控制 程序》，搭建了OA 办公自动化交流平台，为保证信息与沟通渠道畅 通积极创造条件，使公司内部各层级、各单位、各岗位的员工都能方 便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息。

在对外信息披露与沟通方面，公司制订并实施了《信息披露管理 制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》等并严格执行， 认真履行信息披露义务，严格遵循深圳及香港两地的上市规则及本公 司《信息披露管理制度》的规定，披露信息及时、准确、完整，确保 所有股东公平获得公司相关信息。

为加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，公司通过网站、 投资者关系互动平台、投资者专线电话、投资者信箱等方式加强了与 投资者之间的沟通交流，增进了投资者对公司的了解和认同。

在反舞弊机制建设方面，公司制订并实施了《反舞弊工作条例》， 坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了各业务关键环节和相关部门 在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案件的举报、调查、处理、 报告和补救程序。公司制订并实施了《投诉审计流程》，设臵了举报 专线，明确了举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、 投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

（五）内部监督

公司设立审计监察部为专门的内审机构，依据公司制定并实施

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的《内部审计制度》，负责对公司各内部机构、子公司财务信息的真 实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审 计监察部人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计监察 部2011 年按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务 管理、项目管理、合同评审、目标责任完成情况等方面，并对对外投 资、重大资产处臵、对外担保、关联交易、募集资金的存放与使用情 况、业绩快报、财务报告等进行审计，规避公司内控、财务和法律风 险，促进了公司治理水平和治理效率的提高。

二、内部控制评价工作的具体实施情况

本次评价的目的是充分了解公司内部控制制度是否建立健全和 有效运行，内部控制设计是否合理，以及内部控制运行能否合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 公司内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳 入评价范围的高风险领域和单位进行评价。2011 年度公司评价工作 的组织领导体制为：董事会负责审议通过评价方案，听取评价报告， 审定内控重大缺陷、重要缺陷整改意见，对内部控制评价承担最终责 任；集团各职能部门负责人及各业务单元内控工作负责人对各单位评 价结果承担责任，并负责督促整改，对遇到的困难积极协调，排除障 碍；审计监察部根据全面性、重要性及客观性原则，制订具体实施方 案，包括拟定评价范围、制订评价程序、明确报告形式等，并负责组 织评价范围内单位成立评价工作小组，逐级落实评价责任。

公司聘请了专业机构普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司

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协助实施内部控制评价；公司聘请安永华明会计师事务所对公司内部 控制有效性进行独立审计。

（一）内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求， 结合企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，对公司截至2011 年12 月31 日内部控制的设计与运行的 有效性进行评价。

（二）内部控制评价的范围

公司所属单位，按从事业务的类型划分为6 大业务单元，本次内 部控制评价范围覆盖所有业务单元。同时，基于以风险为导向的评价 原则，按照定量和定性相结合的风险评估方法，考虑财务报表重要性 水平及公司的实际业务情况，重点关注高风险业务领域， 纳入评价 范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、 企业文化、销售和收款、采购和付款、生产和存货、固定资产、工程 项目、研究与开发、工资管理、税务管理、筹资和资金营运管理、投 资、担保、财务报告、合同管理及法律诉讼、信息系统一般控制、关 联交易及信息披露、预算管理，上述业务和事项的内部控制涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏

（三）内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格按照遵循基本规范、评价指引及公司内部 控制评价办法规定的程序执行。公司开展了两个阶段的内部控制评价

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工作

第一阶段，公司在本年内部控制实施项目过程中，考虑各经营实 体的重要性水平及特殊的业务风险，选取了8 个重要子公司，于2011 年6 月至8 月对其重要流程进行了内部控制情况初步评价，评价范围 涵盖了公司所有重要的业务单元和业务范围，并对在该阶段识别的控 制设计缺陷和执行缺陷进行了汇总，组织各业务单元进行整改，由审 计监察部监督整改进度。

第二阶段，公司组织全部6 个业务单元按照统一的分工要求成立 专项内控评价工作小组，按照统一的评价方法、测试步骤，结合各评 价单位自身实际情况开展了全样本的内部控制执行有效性评价工作， 并编制评价工作底稿记录评价结果。对各评价小组发现的问题各业务 单元逐一制定整改方案、整改时间，落实责任部门并上报审计监察部 审核。同时，审计监察部按照风险评估结果对重点业务单元及风险领 域对评价情况进行审核和抽查。

评价过程中，评价组成员根据评价程序的要求，采用了个别访谈、 调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当 方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写 评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了本 公司的财务报告内部控制缺陷具体认定标准，该标准从内控缺陷存在

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的性质出发，考虑其涉及的经营实体、业务流程和会计科目，判断其 可能导致的财务报告风险的大小及发生的可能性，按照统一的持续有 效的缺陷判断决策流程，对所发现的内部控制缺陷是否属于重大缺 陷、重要缺陷和一般缺陷进行了认定及汇报。

（五）内部控制缺陷的整改情况

在公司组织内部控制评价的两个阶段，针对所发现的内部控制缺 陷执行了相应的整改措施，并由审计监察部定期跟进整改状态，不同 阶段的问题及整改情况汇总。

公司在持续的内部控制评价工作中，未发现存在财务报告相关的 重大及重要缺陷。对于在报告期末尚未完成整改的内部控制一般缺 陷，各相关单位均已制定了具体整改措施，明确了整改时间及责任人， 并由审计监察部统一汇总，监督其后续落实情况。

三、内部控制有效性的结论

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法 规的要求并结合公司实际和管理的要求，建立了较完整严密的内部控 制制度体系。公司对上述内部控制设计与执行的有效性进行了自我评 价，未发现公司在内部控制设计或执行方面有重大缺陷。

公司董事会认为:公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层 面和环节，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按 照内部控制规定进行，能有效保证公司经营管理的正常进行。公司内 部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部 控制目标的达成。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公 司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2012 年公司 将继续以风险导向，持续深入优化公司的内部控制体系建设。将风险 管理意识和内控体系融入到现有管理体系和业务流程，使内控工作成 为企业价值链中的必要环节。形成内部控制的长效机制，使内部控制 真正为经营管理服务。未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部 控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

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新疆金风科技股份有限公司

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