GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 25, 2011

新疆金风科技股份有限公司独立董事 对年报相关事项的独立意见

一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2010 年度关联方占用资金情况进行了认真 核查，发表独立意见如下：

金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按 照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真 实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的 情形。

二、公司独立董事对公司2010 年对外担保情况的专项说明及独 立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】20 号）及《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56 号）的要求，我们对公司2010 年度对外担保情况进行了核查，相 关说明及独立意见如下：

（一）报告期内，金风科技对外担保情况如下：

2010 年10 月，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于为 海外子公司信贷业务提供担保的议案》，同意金风科技为境外全资子

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公司美国金风有限公司、澳大利亚金风有限公司、天润澳大利亚有限 公司等在花旗银行（中国）有限公司北京分行及相关海外分行的各项 信贷业务提供担保，担保金额不超过5000 万美元，截止报告期末， 尚未签订相关担保合同。

2、2010 年11 月，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于 为控股子公司德国VENSYS 能源股份公司信贷业务提供担保的议案》， 同意金风科技为全资子公司德国金风风能有限责任公司的控股子公 司德国VENSYS 在德意志银行（中国）有限公司北京分行的各项信贷 业务提供担保，担保金额为1300 万欧元。截止报告期末，尚未签订 相关担保合同。

3、2010 年3 月25 日公司2009 年度股东大会审议通过《关于为 子公司代为出具保函的议案》，同意公司代全资子公司北京金风科创 风电设备有限公司、内蒙古金风科技有限公司、天运风电（北京）物 流有限公司和控股子公司北京天源科创风电技术有限责任公司向银 行申请出具保函用于风电场项目设备销售及运输的投标、履约 、预 付款、质量保证等 (包括但不限于投标保函、履约保函、质量保函、 预付款保函等)，自公司股东大会通过之日起至2010 年度股东大会 日，公司代上述子公司出具上述保函总额度不超过16 亿元（保函期 限三年(含)以内）。

截止报告期末，公司为子公司出具保函37,158.2万元。

（二）截止2010 年12 月31 日，公司累计担保额为71,536.02 万元，占公司2010 年12 月31 日经审计总资产的2.55%、净资产的

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5.38%。此外，公司尚有代子公司出具保函37,158.2 万元。

（三）公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外 担保管理制度》等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，所有 担保事项均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有出现违 反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。 截止2010 年12 月31 日，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能 因被担保方债务违约而承担违约责任。

三、公司独立董事对对外担保事项的独立意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司 2011 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于为子 公司代为出具保函的议案》发表如下独立意见：

金风科技的各全资及控股子公司业务已正常运作，生产经营过程 中需要向银行申请办理各类保函业务，为节约财务费用、降低风险， 本次董事会同意金风科技为子公司代为向银行申请出具保函，可简化 相关申请及审批程序，保证公司的正常生产经营。

本项议案还将提交股东大会审议，程序合法有效，同意该事项。 四、公司独立董事对募集资金相关事项的独立意见

作为公司独立董事，我们对公司募集资金使用相关事项发表独立 意见如下：

• （一）对公司《金风科技关于募集资金2010 年度使用情况的专

• 项报告》的独立意见

• 同意公司董事会编制的《金风科技关于募集资金2010 年度使用

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情况的专项报告》，该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况， 公司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募 集资金管理不存在违规情形。

（二）对变更募集资金投资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目 的独立意见

金风科技本次募集资金投资项目变更事项综合考虑了目前市场 需求及公司战略发展目标，江苏大丰基地是公司海上研发与制造基 地，是对公司目前产能布局的重要补充，具有积极意义，且本次变更 履行了相关决策程序，同意上述事项。

五、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见

我们就公司聘请2011 年度审计机构发表如下独立意见：

作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所经常性的通过 各种方式关注和了解公司财务状况和经营状况，在年审工作中始终保 持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的 态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地完成了审计工作，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 同意聘请安永华明会计师事务所、安永会计师事务所为公司2011 年 度境内、境外审计机构。

六、公司独立董事对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》 的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 的要求，公司完成了《2010 年度内部控制自我评价报告》，经认真核

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查，我们认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制 度体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控 制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事 项。

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(此页无正文，为《独立董事关于公司年报相关事项的独立意见》

签署页)

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