GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 25, 2011

2010 年度内部控制自我评价报告

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新疆金风科技股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和 健康发展，保证公司 生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保 护股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 深圳证券交易所、香港联合交易所两地的股票上市规则及其他有关法 律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。以财政部 等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会„2008‟7号）、 《上市公司内部控制指引》等法规为依据，从公司治理层面到各流程 层面均建立了较系统的内部控制制度体系，并在实际工作中严格遵循， 不断补充完善，现对2010年度公司内部控制情况报告如下：

一、内部环境

1、公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》的 要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的符合上市 公司规范要求的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成 科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按 其职责行使决策权、执行权和监督权。

公司股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规及《公司章程》 的规定下执行公司重大事项的决策权，公司不断完善《公司章程》及 《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保 股东尤其是中小股东的平等地位，充分行使自己的权力。

公司董事会对股东大会负责，负责公司内部控制体系的建立和监 督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事 会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员

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会四个专业委员会，除战略决策委员会外，其他三个专业委员会均由 独立董事占多数并担任主任委员。战略决策委员会主要负责对公司长 期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计 委员会主要负责公司财务信息的审核；内、外部审计的沟通、监督和 核查及公司内控制度建立与执行情况的审查；提名委员会主要负责对 公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案。2010年董事会各专业委员会均定期召开了专业委员会会议， 在公司战略规划、对外投资、内部控制管理、薪酬体系的完善、人才 的甄选等方面提出中肯的意见和建议，发挥了各委员会的专业作用， 对公司的重大事项决策提供了有力的支持。

公司监事会是公司的监督机构，对公司财务状况、重大事项及公 司董事、总经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，并向股东大 会负责。

2010年公司成功在香港联交所上市，为适应国内及香港两地法律 法规及上市规则的规定，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、 协调、管理、监督业务部门及控股子公司行使经营管理权力，保证公 司的正常经营，业务部门及控股子公司实施具体生产经营业务。

2、机构设置及权责分配

内部控制组织机构的设立充分考虑了公司业务特点和内部控制管 理要求，明确了各部门的权责，并制定了相应的部门职责，各职能部 门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。公司各个职能部门和 控股子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实

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际情况相适应的、有效的经营运作模式。

公司董事会对内部控制制度体系的建立健全、有效实施及其检查监 督负责，并对内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整负责。 董事会下设的审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控 制制度的实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。监事会对公司内 部控制体系的有效性进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的 日常运行。

3、内部审计

公司设立审计法务部为专门的内审机构，依据公司制定并实施的 《内部审计制度》，负责对公司各内部机构、子公司财务信息的真实 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计 法务部人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计法务部 按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务管理、项目 管理、合同评审、目标责任完成情况等方面，并对对外投资、重大资 产处置、对外担保、关联交易、募集资金的存放与使用情况、业绩快 报、财务报告等进行审计，规避公司内控、财务和法律风险，促进了 公司治理水平和治理效率的提高。

4、人力资源

公司视人才为企业的第一资源和资本，坚持以人为本、人尽其才、 人适其位的原则，力争实现员工个人发展与公司的发展相统一，使员 工在公司不断发展中实现个人的价值。

在人力资源管理方面公司制定了系统的管理制度，对人员录用、 员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖 惩、竟业及保密事项等进行了详细规定。在人才的培育和选拔方面， 公司非常重视员工素质,将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和 聘用员工的重要标准，以提高员工综合素质为目标，培训涉及职业道

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德、职业技能、工作方法等多个方面。公司秉承“培育和吸引并重， 技术与管理并重，国际惯例与中国实践并重”的人才战略，着力打造 自己的人才团队。

5、企业文化

公司自成立之日起就十分重视对企业文化的培养及建设。公司将 “为人类奉献白云蓝天，给未来留下更多资源”作为公司的最高使命。 公司致力于节能减排和改善环境，热衷社会公益，奉献社会，多年来 公司坚持向边远贫困和受灾地区民众积极捐助。公司与全国20多所院 校联合创办风电专业，为中国风电产业发展培养了后备人才。

公司十分注重企业的文化建设，将“学习，卓越，创造价值”作 为企业核心价值观，努力实现员工价值和公司价值共同实现的双赢局 面。除了重视员工的业务及事业发展情况外，公司还致力于提升员工 的身心健康。公司设有专职的文体部组织开展员工活动，聘请专业咨 询机构对企业文化建设进行规划指导。公司内部定期或不定期的举办 各类研讨会、文体社团活动和文体比赛，定期发行公司期刊《金风人》， 起到了倡导开拓创新和团队协作精神、树立现代管理理念、强化风险 管理意识。

二、风险管理

1、风险评估

公司根据战略发展目标及规划，结合风电制造行业特点及时进行 风险评估。通过风险评估识别与控制目标相关的内部风险和外部风 险 ，进而确定相应的风险承受能力。

2、风险识别及对策

（1）技术风险与对策

随着风电市场的快速增长，客户的需求更加多元化，电网对风电 机组的技术性能要求也不断提高。公司视技术创新为企业的灵魂，不

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仅建立了高素质的研发团队，而且不断完善、优化研发管理流程、配 备先进的研发设备。2010年公司自主研发制造各种适应不同的运行环 境的系列风力发电机组；公司采用的永磁直驱机组率先满足了国家电 网对低电压穿越的要求，通过了中国电力科学研究院组织的对低电压 穿越测试的验证，继续保持技术的领先地位。

（2）经营风险与对策

随着风电市场的快速发展，风电行业市场竞争日益激烈，利润空 间不断被压缩，为应对激烈的市场竞争，公司积极寻找新的利润增长 点。2010年，公司在持续不断提供优质风机产品的同时还坚持向客户 提供风电整体解决方案，大力发展风电场开发销售等高附加值的经营 模式。

（3）资金风险

风机制造是高成本高投入的行业，是否拥有充足的资金是公司的 重要风险之一。为规避资金风险，公司积极寻求资本市场的帮助， 2010 年成功完成在香港联交所的H股股票发行并上市工作，为公司持续快速 发展获取了充足的资金保证。

三、主要控制活动

1、授权审批的内部控制

公司对日常经营活动明确了授权批准的范围、权限、程序等相关 内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。《分层授权 管理办法》明确了研发、生产、采购、销售、付款各个环节的授权范 围，对董事长、总裁、副总裁、系统负责人及职能部门领导进行分级 授权。针对公司经营方针、对外投资、融资、对外担保、关联交易等 重大事项根据决策权限提交公司董事会或股东大会审议。

2、日常经营的内部控制

公司针对研发、质量、供应链、制造、营销、服务等业务链环节，

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根据自身特点和管理需要制定了一系列较为完善的业务流程和体系 标准，并定期对各项制度、流程进行检查和评估，确保公司各项工作 有效运行。

3、财务管理的内部控制

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定， 建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系，制定并实施《财 务管理制度》、《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计 档案管理办法》等相关财务管理及会计核算制度，会计核算和财务管 理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。

4、绩效考评的内部控制

公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司各系统、各部门 和全体员工进行定期（月度、季度、年度）的绩效考核，将考评结果 作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效 激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，确保了公司经 营目标、部门工作目标及个人发展目标的实现。

5、关联交易的内部控制

公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，强化对关键方面或 者关键环节的控制，包括关联方界定、规范关联交易行为和审批权限、 保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联 交易披露内容、披露方式及披露流程。力求遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，保护公司及中小股东的利益。2010年 公司没有发生应披露而未披露的关联交易。

6、对外担保的内部控制

《对外担保管理制度》详细规范了公司对外担保审批程序、办理程 序、风险管理、信息披露。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。根据公司章程及《对外担保

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管理制度》，公司的全资及控股子公司均无对外担保的决策权，所有 对外担保事项均需金风科技的董事会或股东大会审议批准，最大限度 地降低了对外担保的风险。2010年公司严格对外担保审批程序，没有 发生应披露而未披露的对外担保事项。

7、募集资金使用的内部控制

为规范募集资金管理，公司制定了《募集资金使用管理制度》，该 制度对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理 监督等方面进行明确规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，2010 年公司严格执行《募集资金使用管理制度》，保证募集资金专款专用， 同时对募集资金使用情况进行了及时、完整的披露。

8、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控 制投资风险、注重投资效益。《对外投资管理制度》明确规定对外投 资的审批权限、决策程序、组织机构及信息披露等内容。2010年，公 司重大对外投资事项均严格按照制度规定履行了相应的决策程序及信 息披露义务。

9、信息披露的内部控制

2010年公司认真履行信息披露义务，严格遵循相关法律法规、《深 交所股票上市规则》、《香港联合交易所股票上市规则》及本公司《信 息披露管理制度》的规定，披露信息及时、准确、完整，确保所有股 东公平获得公司相关信息。

四、信息与沟通

公司对信息系统公用基础设施和具体信息系统制定了相关内控制 度，确保信息系统的安全、稳定运行。公司OA综合办公系统、ERP系统 数据按发布的管理办法进行管理、实时储存、定期备份、备份介质保 管在安全的场所，由专人管理。

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五、内部监督

公司内部设有审计法务部，履行风险防控、过程监督、事后检查、 整改情况反馈及专项监督的职能，定期或不定期对业务部门、分、子 公司进行内部控制、重大项目及其他业务进行检查，控制和防范风险 并以报告形式汇报。

六、2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作

2010年公司严格按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所内 部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的相关要求，不断加强内 部控制系统和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制 管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。年内公司顺利在香港联 交所主板挂牌，实现了A+H股的两地上市，随着公司业务的发展和管理 要求的提高，公司进一步加强了内部控制工作的建设。

1、对公司内控制度进行修订

为规范管理，控制经营风险，根据自身特点和管理需要，对公司 内部控制体系进行持续的改进和优化，以适应不断变化的外部环境及 内部管理要求。2010年，公司在已有内部控制制度的基础上进行了修 订及补充，以确保内部控制制度可以贯穿于公司经营管理活动的各层 面和各环节，确保公司各项工作有效运行，构架健全完善的内部治理 体系。报告期内公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《关联 交易决策制度》、《2010年度分层授权管理办法》等规章制度进行了 修订。

2、加强对治理层建设

持续关注公司治理层的建设，优化治理结构，严格遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所 股票上市规则》的相关规定。加强培训，提高管理层规范运作意识，

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强化合规管理。

3、继续强化财务内部管理

公司继续加大财务管理力度，加强了对境内外子公司的业务监控和 财务管理，在年内加强了公司审计法务部部及董事会审计委员会的财 务内部审计监督职能。

4、加强信息与沟通平台建设

信息与沟通是公司内部控制的一个重要要素，为加强信息的有效 性、准确性，提高公司各组织之间的沟通效率，公司于2010年完成ERP 新系统的上线，对各系统的信息共享、业务流程优化起到重要作用。

七、内部控制自我评价

公司的内部控制体系是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部 控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定并结 合公司实际情况而建立的，并在2010年度得到了进一步完善和健全， 各项内部控制均得到了充分有效的实施。

公司董事会认为:公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部 控制体系较为完整、合理、有效，符合有关法律法规规定，且公司内 部控制制度能够得到贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制 作用，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管 规定;能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展;能够 适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目 标的全面实施和充分实现。

由于内部控制有其固有的局限性,随着内部控制环境的变化以及公 司发展的需要,内部控制的有效性可能随之改变。作为A+H两地上市公 司，2011年公司将继续遵守两地的法律法规及上市规则，结合公司实

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际，重新梳理、修订重要管理制度，进一步完善公司内部控制体系， 使之始终适应公司发展的需要和有关法律法规的要求，为财务报告的 真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。

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董事会 二〇一一年三月

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