GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Mar 3, 2010

2009 年度内部控制评价报告

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新疆金风科技股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监 会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司内部控 制的组织架构。以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法规为依据，从公司治理 层面到各流程层面均建立了较系统的内部控制制度，并在实际工作中 严格遵循，不断地补充完善，现对2009年度公司内部控制的有效性进 行自我评价。

一、控制环境

1、公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规 章的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的规范 的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成科学有效的职 责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决 策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合 法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项 的决策权。董事会对股东大会负责。董事会下设有战略决策委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会，除战

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略决策委员会外，其他三个专业委员会均由独立董事占多数并担任主 任委员，从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。2009 年董事会各专门委员会均定期召开了专业委员会会议，在公司战略规 划、对外投资、内部控制管理、薪酬体系的完善、人才的甄选等方面 提出中肯的意见和建议，发挥了各委员会的专业作用，对公司的重大 事项决策提供了有力的支持。

2、公司内部控制的组织架构

公司董事会负责内部控制制度体系的建立健全和有效实施。董事 会下设的审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制的 实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。监事会对公司内部控制体 系的有效性进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行。公司设立审计监察部为专门的内审机构，并制定了《内部审计制 度》。内部审计部门负责对公司本部及控股公司的审计监督、风险控 制，公司内控制度的检查与评估，检查监督公司内部控制制度的建立 和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况。 每季度内审部门按照工作计划开展审计项目，内容涉及子公司管理、 财务管理、项目管理、目标责任完成情况等方面，并对对外投资事项、 重大资产处置事项、对外担保事项、重要的关联交易事项、募集资金 的存放与使用情况、业绩快报、季度财务报告进行审计，规避公司内 控、财务和法律风险。

公司根据职责划分设立了运营管理系统、财务管理系统、人力

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资源系统、信息系统、质量保障系统、研发系统、供应链管理系统、 制造系统、营销系统、客户服务系统等职能部门，并制定了相应的岗 位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。公 司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运 作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机 构分工明确、职能健全清晰。

二、公司内部控制制度的建立与完善

公司根据相关法律法规及正常经营的需要，已建立了较为完善的 内部控制制度体系，保障了公司的正常、规范的运作。2009 年，根 据中国证监会相关规定及公司业务发展的需要，公司陆续修订并制定 了《章程》、《审计委员会年报工作规程》、《内部资金拆借暂行规 定》、《募集资金使用管理制度》等多项制度，通过制度的完善与执 行，公司在完善法人治理结构、提高自身素质、规范日常运作等方面 取得较大的进步。

三、风险控制与防范

根据战略目标及未来发展思路，结合风电制造行业特点，公司建 立了较系统、有效的风险评估体系：根据设定的风险控制目标，全面 系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险 评估及防范，做到风险可控。

2009 年公司面对前所未有的国际金融危机、市场环境日益严峻， 公司及时进行风险评估和战略调整。在运营业务方面，着重处理好效

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率、成本、质量的关系，不断加强研发投入，采取更加稳健的经营策 略，积极调整产品结构，加强存货控制，以减少运营风险。

四、重点业务控制活动

• 1、日常经营的内部控制

公司针对研发、质量、供应链、制造、营销、服务等业务链环 节，根据自身特点和管理需要制定了一系列较为完善的运作程序和 体系标准，并定期对各项制度进行检查和评估，确保了公司各项工 作有效运行。

2、财务管理的内部控制

公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法 规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。公 司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为 编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。

3、对全资子公司及控股子公司的内部控制

随着公司业务的快速发展，公司子公司的数量及业务规模也呈现 快速增长的格局，对子公司的管理已经成为公司内部控制的重要环 节。对全资及控股子公司的管理主要通过委派董事、高级管理人员实 现对控股子公司的控制，针对财务、重大投资、融资、对外担保、人 力资源及信息披露等工作由公司实行统一管理。公司总部各职能部门 对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。财务会计部定期取

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得并审阅各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，对财 务政策、资金监管、收支情况进行系统管理

同时海外子公司的出现也是公司内部控制的新课题，公司已经实 施一系列措施加强对海外子公司的业务监控及财务管理。公司派往德 国子公司的高级管理人员均已到位，公司运营管理系统、研发系统、 财务系统均将德国子公司的相关业务纳入集团管理体系内，双方沟通 与交流途径通畅。未来公司将持续加强对海外子公司的业务监控与财 务管理。

4、关联交易的内部控制

公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，强化对关键方面或 者关键环节的控制，包括关联方界定、规范关联交易行为和审批权限、 保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联 交易披露内容、披露方式及披露流程。力求遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，保护公司及中小股东的利益。2009 年公司没有发生应披露而未披露的关联交易。

5、对外担保的内部控制

《对外担保管理制度》详细规范了公司对外担保审批程序、办理 程序、风险管理、信息披露。公司对外担保的内部控制遵循合法、审 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。根据公司章程及《对外 担保管理制度》，公司的全资及控股子公司均无对外担保的决策权， 所有对外担保事项均需金风科技的董事会或股东大会审议批准，最大

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限度地降低了对外担保的风险。2009年公司严格对外担保审批程序， 没有发生应披露而未披露的关联交易。

• 6、募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金使用管理制度》并在2009年对其进行了修 订，该制度对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、 管理监督等方面进行明确规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 2009年公司严格执行《募集资金使用管理制度》，保证募集资金专款 专用，同时对募集资金使用情况进行了及时、完整的披露。

• 7、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。《对外投资管理制度》明确规定对 外投资的审批权限、决策程序、组织机构、人事管理及信息披露等 内容，公司各项对外投资均严格执行制度规定，防范投资风险，确 保投资效益。2009年度内，公司相关投资都按照制度规定履行了相 应的决策程序及信息披露义务。

8、信息披露的内部控制

2009年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所 股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息及 时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。 五、2009 年公司为建立和完善内部控制所做的工作

根据中国证监会新疆监管局《关于做好2009年辖区上市公司治理

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相关工作的通知》（新证监局【2009】117号）及上市处《关于加快 对公司治理未整改问题进行整改的通知》（新上市函【2009】103号） 的文件要求，金风科技成立了专项治理整改工作领导小组，对公司治 理存在的问题制定了整改工作计划，并组织实施：

1、加强董事会下设各专业委员会的作用。根据工作需要，董事 会各专业委员会均定期召开了专业委员会会议，在公司战略规划、内 部控制管理、薪酬体系的完善、人才的甄选等方面提出中肯的意见和 建议，发挥了各委员会的专业作用，对公司的重大事项决策提供了有 力的支持。今后公司将进一步发挥董事会专业委员会的作用，积极听 取专家的意见，提高公司决策水平。

2、强化财务内部管理。公司加大了财务管理力度，结合公司H 股上市计划，要求公司财务系统严格执行财务内部控制制度，加强对 海外子公司的业务监控及财务管理。加强公司审计监察部及董事会审 计委员会的财务内部审计监督职能，使公司财务管理规范化程度不断 提高。

3、完善信息披露工作。与股东单位建立重大信息沟通机制，以 保证及时获得股东单位相关重大信息，实现相关信息的及时披露；加 强《公司信息披露制度》、《重大信息内部汇集制度》的宣贯，积极 与公司各部门及子公司进行沟通，提高各有关部门及子公司对信息披 露重要性的认识；落实重大信息上报人员，明确上报时间、内容以及 责任追究机制，在公司形成自下而上自觉上报的意识，确保内部信息

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的及时性与准确性；同时加强对中国证监会及深圳证券交易所相关法 律、法规的学习，严格执行公司颁布的信息披露相关制度，按照信息 披露的管理流程进行公司重大信息的披露管理，严格执行对外信息披 露的三级复核制度，确保信息披露的准确性。

上述整改工作已经完成，取得良好成效。

六、内部控制自我评价结论

董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，在内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面已建立 了基本健全的、合理的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事 项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环 节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标 基本实现。因此公司的内部控制是有效的，内部控制体系具有合法性、 合理性和有效性，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之 缺陷及异常事项。

但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化，可能导 致原有控制活动不适用或者出现偏差，为此公司将及时进行内部控制 体系的补充和完善，使之适应国家法律、法规的要求和公司自身管理 的需要。为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的 实现提供合理保障。

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新疆金风科技股份有限公司

董事会

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