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GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008
Sep 2, 2009
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Audit Report / Information
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| 五洲松德联合 会计师事务所 WUZHOUSONGDE Certified Public Accountants |
中国天津市和平区西康路赛顿中心 C 座8 层 C-8F City Centre,Xikang Road,Heping District,Tianjin,China |
电话： Tel: 传真： Fax: 86-22-23559073 86-22-23559045 |
|---|---|---|
五洲审字[2009]8-475 号
关于金风科技前次募集资金使用情况的鉴证报告
新疆金风科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的贵公司董事会出具的《金风科技前次募集资金使用情况专项报告》 （以下简称“募集报告”）。
一、管理层对财务报表的责任
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》的规定编制募资年度报告，并提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括 询问、观察、检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为贵公司募资年度报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2008 年12月31日止募 集资金的使用情况。
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五洲松德联合 电话： 中国天津市和平区西康路赛顿中心 Tel : 86-22-23559073 会计师事务所 WUZHOUSONGDE C 座8 层 Certified Public C-8F City Centre,Xikang Road,Heping 传真： Accountants District,Tianjin,China Fax : 86-22-23559045
四、报告使用目的
本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的 鉴证程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及 其效益实现的任何保证。
五洲松德联合会计师事务所
中国注册会计师 宋 岩
中国注册会计师 胡 斌
2009 年8 月27 日
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金风科技前次募集资金使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票 的通知》（证监发行字【2007】453号）核准，公司于2007年12月13日、14日向社会公开 发行人民币普通股（A股）5000万股，发行价格每股36元。公司募集资金总额人民币 1,800,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,744,663,841.73元。 以上募集资金已经北京五洲联合会计师事务所（现更名为五洲松德联合会计师事务所）于 2007年12月19日出具的五洲审字（2007）8-622号《验资报告》审验。
公司截至2008年12月31日募集资金使用总额1,355,348,215.60元，具体如下： （一）募集资金用于募集资金项目总额为1,155,348,215.60元；其中：
（1）置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目已投入的 402,413,900.00元；
（2）直接投入用于募集资金项目752,934,315.60元（其中募集资金专户投入 710,665,282.11元，自有资金垫付42,269,033.49元）。
（二）截至2008年12月31日，公司募集资金中尚有200,000,000.00元用于暂时补充 流动资金（已于使用到期日2009年2月16日归还）。
截止2008年12月31日，本公司募集资金余额为396,883,080.63元，其中本金为 389,315,626.13元,利息7,567,454.50元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《新疆金风科技股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称《募集资金使用管理制度》）。根据《募集资金使用管理制度》 的规定，公司对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
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|---|---|---|
2008 年1 月公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公 司乌鲁木齐中山路支行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、上海浦东发展 银行乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2008 年2 月公司全资子公司北京金风、内蒙金风、北京天润就募集资金使用设立专 用账户并签署三方监管协议——北京金风与海通证券、中国建设银行股份有限公司北京 经济技术开发区支行（以下简称“建设银行北京开发区支行”或“开户银行”）；内蒙 金风与海通证券、中国银行股份有限公司包头市开发区支行（以下简称“中国银行包头 开发区支行”或“开户银行”）；北京天润与海通证券、中国光大银行北京海淀支行（以 下简称“开户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议。
2008 年9 月公司全资子公司北京金风、南京金风就募集资金使用设立专用账户并签 署三方监管协议——北京金风与海通证券、中国建设银行股份有限公司北京经济技术开 发区支行（以下简称“建设银行北京开发区支行”或“开户银行”）；南京金风与海通 证券、中国银行南京江宁科学园支行（以下简称“中国银行南京江宁支行”或“开户银 行”）分别签署了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2008 年12 月31 日，公司在各银行募集资金专用帐户余额共计439,152,114.12 元，帐户具体情况如下：
单位:元
| 开户银行 | 银行（存单）账号 | 账户性质 | 期末余额 | 公司名称 |
|---|---|---|---|---|
| 中国建设银行乌鲁木齐中山路支行 | 账号65001616600052503077 | 一般户 | 4,655,930.62 | 金风科技 |
| 中国银行新疆维吾尔自治区分行 | 账号360000023098096001 | 一般户 | 7,217,628.02 | 金风科技 |
| 中国建设银行乌鲁木齐中山路支行 | 账号65001616600049666888 | 通知存款 | 17,000,000.00 | 金风科技 |
| 中国银行新疆维吾尔自治区分行 | 账号3600660012700006354 | 通知存款 | 20,000,000.00 | 金风科技 |
| 中国银行新疆维吾尔自治区分行 | 账号3600660012000004559 | 定期存款 | 30,000,000.00 | 金风科技 |
| 中国银行新疆维吾尔自治区分行 | 账号3600660012700005285 | 通知存款 | 2,000,000.00 | 金风科技 |
| 中国银行新疆维吾尔自治区分行 | 账号3600660012700006087 | 通知存款 | 35,000,000.00 | 金风科技 |
| 中国银行南京江宁支行 | 账号801648792908093001 | 一般户 | 43,761.73 | 南京金风 |
| 中国银行南京江宁支行通知存款 | 账号8213001 | 通知存款户 | 104,000,000.00 | 南京金风 |
| 中国银行包头开发区支行 | 账号158331153528099001 | 一般户 | 69,410,633.89 | 内蒙金风 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 建设银行北京开发区支行 | 账号9500053012296 | 一般户 | 4,824,159.86 | 北京科创 | |
| 建设银行北京开发区支行 | 账号9500049006585＊000＊29 | 定期存款 | 120,000,000.00 | 北京科创 | |
| 建设银行北京开发区支行 | 账号9500049006585＊000＊30 | 通知存款 | 25,000,000.00 | 北京科创 | |
| 合计 | 439,152,114.12 |
注：截至2008 年12 月31 日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多
42,269,033.49元，差异原因系公司以自筹资金垫付募集资金项目42,269,033.49元。
三、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见附表一：前次募集资金使用情况对照表。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表二：前次募集资金投资项目实现效益 情况对照表。
五、正在实施的募集资金投资项目投资计划
由于新机组研发的设计方案验证、试验周期延长，公司研发项目的样机制造进度与 招股说明书中披露的进度相比有一定程度的滞后，资金投入计划相应发生变化，此外， 由于公司在2008 年度对产能建设项目进行了变更，公司根据各项目实际进展及公司未来 发展规划，对正在实施的各募集资金投资项目进度进行如下调整：
（1）各项目建设进度
新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目：本项目已建设完成，尚有部分余款未支付，将 在2009 年支付（已在2009 年上半年支付完毕），预计项目总投入略大于计划投入的募 集资金额，差额部分由公司以自有资金支付。
增资内蒙古金风实施兆瓦直驱永磁风电机组产业化项目：由于可利用宁夏和承德厂 750kW 机组产能的配套，使得公司在大幅度降低内蒙金风固定资产投资的情况下达到设计 产能，该项目尚有1,682.40 万元余款在2009 年支付，公司计划将节余募集资金5258.66 万元用于补充流动资金（已于 2009 年 4 月实施）。
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|---|---|---|
南京兆瓦级风电机组产业化项目：南京基地的建设目的主要是补充公司产能不足和 面向海外市场，公司目前已投建的几个生产基地能够满足2009 年的产能需要。公司适当 放缓南京基地建设步伐，计划2009 年下半年开工建设，年底完成钢结构厂房安装，2010 年上半年完成项目建设。
2.5MW 直驱永磁风力发电机组研究开发：目前已经完成零部件的详细设计及制造，已 于2009 年8 月完成第1 台样机的总装，在经过样机验证后，将在2010 年进行批量试生 产。
3.0MW 混合传动永磁风力发电机组研制：已经完成零部件的详细设计和关键零部件的 试制，预计2009 年10 月完成第1 台样机的总装，2010 年完成4 台样机的安装，其中包 括1 台海上风机。
5.0MW 风力发电机组研制：2008 年本项目主要进行前期调研及可行性研究，基本完 成概念设计，2009 年开始零部件的详细设计并完成5MW 机组性能测试实验台的建设，2010 年完成发电机、齿轮箱的详细设计并开始试制，2011 年上半年完成总体设计及发电机、 齿轮箱的试制。
检测实验室建设：本项目将在2009 年内完成所有建设内容。
（2）各募集资金项目投入时间进度如下： 单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投入时间进度 | 募集资金投入时间进度 | 募集资金投入时间进度 | 募集资金投入时间进度 | 募集资金投 入合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 截止2008年12月 31日投入 |
2009 | 2010 | 2011 | ||
| 一、产能建设 | 51,181.12 | 9,520.89 | 4,404.37 | -- | 65,106.38 |
| 1、新疆兆瓦级风电机组产能 扩建项目 |
44,261.50 | 1,838.50 | 46,100.00 | ||
| 2、增资内蒙古金风实施兆瓦 直驱永磁风电机组产业化项 目 |
5,817.61 | 1,682.39 | -- | -- | 7,500.00 |
| 3、南京兆瓦级风电机组产业 化项目 |
1,102.01 | 6,000.00 | 4,404.37 | -- |
11,506.38 |
| 二、产品研发项目 | 8,393.70 | 25,838.67 | 12,967.63 | 1,000.00 | 48,200.00 |
| 1、2.5MW 直驱永磁风力发电 机组研究开发 |
3,247.88 | 7,723.00 | 5,029.12 | -- | 16,000.00 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 2、3MW 混合传动永磁风力发 电机组研制 |
3,014.49 | 13,777.00 | 6,408.51 | -- | 23,200.00 |
| 3、5MW 风力发电机组研制 | 0.00 | 2,470.00 | 1,530.00 | 1,000.00 | 5,000.00 |
| 4、检测实验室建设 | 2,131.33 | 1,868.67 | -- | -- | 4,000.00 |
| 总 计 | 59,574.82 | 35,359.56 | 17,372.00 | 1,000.00 | 113,306.38 |
【注】截止2008年12月31日，已经完成投资的募集资金项目未计入在上表中，具体为： 北京兆瓦级风电机组高技术产业化项目：投资额15,000.00万元；1.5MW系列化风力风电 机组研制：投资额12,800.00万元；风电场开发与销售项目（增资富汇风能实施乌拉特风 电场项目、塔城玛依塔斯49.5MW试验示范风电场、金风达茂国产示范风电场）项目投资 额为28,160.00万元，内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化项目节余募集资金5,200.00 万元，合计61,160.00万元。
六、募集资金使用及披露中存在问题
本公司严格按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集 资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情 况。
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司2008年12月31日止年度报告、中期报 告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行了逐项对照，实际使用情况与披露的相 关内容一致。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
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附表一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 174,466.38 | 174,466.38 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 115,534.82 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额 | 11,506.38 | 各年度使用募集资金总额 2007年 2008年 |
0.00 115,534.82 |
|||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 6.60% | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2008年12月31日募集资金累计投资额 | 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） |
|||||||
| 序号 | 承诺投 资项目 |
实际投资 项目 |
募集前 承诺投 资金额 |
募集后 承诺投 资金额 |
实际投 资金额 |
募集前 承诺投 资金额 |
募集后 承诺投 资金额 |
实际投 资金额 |
实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 |
|
| 一、产能 建设 |
一、产 能建设 |
|||||||||
| 1 | 北京兆瓦 级风电机 组高技术 产业化项 目 |
北京兆瓦 级风电机 组高技术 产业化项 目 |
15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 15000 | 2008年5月 | |
| 2 | 新疆兆瓦 级风电机 组产能扩 建项目 |
新疆兆瓦 级风电机 组产能扩 建项目 |
46100 | 46100 | 44261.5 | 46100 | 46100 | 44261.5 | -1838.50 | 2008年10月 |
| 3 | 内蒙古兆 瓦级永磁 直驱风电 机组产业 化项目 |
内蒙古兆 瓦级永磁 直驱风电 机组产业 化项目 |
37700 | 12700 | 5817.61 | 37700 | 12700 | 5817.61 | -6882.39 | 2008年12月 |
| 4 | 南京兆瓦 级风电机 组产业化 项目 |
0 | 11506.38 | 1102.01 | 0 | 11506.38 | 1102.01 | -10404.37 | 2010年6月 | |
| 二、产品研 发项目 |
二、产品研 发项目 |
|||||||||
| 1 | 1.5MW系列 | 1.5MW系 | 12800 | 12800 | 12800 | 12800 | 12800 | 12800 | 2008年9月 |
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电话： Tel: 传真： Fax: |
86-22-23559073 86-22-23559045 |
86-22-23559073 86-22-23559045 |
86-22-23559073 86-22-23559045 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 化风力发 电机组研 制 |
列化风力 发电机组 研制 |
|||||||||
| 2 | 2.5MW直驱 永磁风力 发电机组 研究开发 |
2.5MW直 驱永磁风 力发电机 组研究开 发 |
16000 | 16000 | 3247.88 | 11200 | 11200 | 3247.88 | -7952.12 | 2010年10月 |
| 3 | 3MW混合传 动永磁风 力发电机 组研制 |
3MW混合 传动永磁 风力发电 机组研制 |
23200 | 23200 | 3014.49 | 10000 | 10000 | 3014.49 | -6985.51 | 2011年6月 |
| 4 | 5MW风力发 电机组研 制 |
5MW风力 发电机组 研制 |
5000 | 5000 | 0 | 900 | 900 | 0 | -900.00 | 2011年6月 |
| 5 | 检测实验 室 |
检测实验 室 |
4000 | 4000 | 2131.33 | 2820 | 2820 | 2131.33 | -688.67 | 2009年12月 |
| 三、风电场 开发销售 项目 |
三、风电场 开发销售 项目 |
|||||||||
| 1 | 增资富汇 风能实施 乌拉特风 电场项目 |
增资富汇 风能实施 乌拉特风 电场项目 |
8160 | 8160 | 8160 | 8160 | 8160 | 8160 | 0 | 2008年8月 |
| 2 | 塔城玛 依塔斯 49.5MW 试验示 范风电 场 |
塔城玛 依塔斯 49.5MW 试验示 范风电 场 |
10000 | 10000 | 10000 | 10000 | 10000 | 10000 | 0 | 2009年3月 |
| 3 | 金风达茂 国产示范 风电场 |
金风达茂 国产示范 风电场 |
10000 | 10000 | 10000 | 10000 | 10000 | 10000 | 0 | 2009年10月 |
| 合计 | 合计 | 187960 | 174466.38 | 115534.82 | 164680 | 151186.38 | 115534.82 | -35651.56 | — |
【注】（1）表中的募集资金总额为174,466.38万元，是除去承销费用及发行费用外的实际募 集净额。
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| 五洲松德联合 会计师事务所 WUZHOUSONGDE Certified Public Accountants |
中国天津市和平区西康路赛顿中心 C 座8 层 C-8F City Centre,Xikang Road,Heping District,Tianjin,China |
电话： Tel: 传真： Fax: 86-22-23559073 86-22-23559045 |
|---|---|---|
（2）表中内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化项目调减投资额，转投至南京兆瓦级 风电机组产业化项目；2.5MW 直驱永磁风力发电机组研究开发项目实施主体由新疆金风科技股 份有限公司变更为北京科创风电设备有限公司，投资额未发生变动。
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五洲松德联合 电话： 中国天津市和平区西康路赛顿中心 Tel : 86-22-23559073 会计师事务所 WUZHOUSONGDE C 座8 层 Certified Public C-8F City Centre,Xikang Road,Heping 传真： Accountants District,Tianjin,China Fax : 86-22-23559045
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止2008年12月31 日投资项目累计产 能利用率 |
承诺效益 | 最近三年实际效益 | 最近三年实际效益 | 截止2008年 12月31日累 计实现效益 |
是否达到预计 效益 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2007 年 | 2008 年 | ||||
| 一、产能建设 | |||||||
| 1 | 北京兆瓦级风电机组高技术 产业化项目 |
57% | 7777.00 | 0.00 | 14609.10 | 14609.10 | 是 |
| 2 | 新疆兆瓦级风电机组产能扩 建项目 |
33% | 20256.00 | 0.00 | 8214.14 | 8214.14 | 是 （见注1） |
| 3 | 内蒙古兆瓦级永磁直驱风电 机组产业化项目 |
31% | - | 0.00 | 26.69 | 26.69 | 是 （见注2） |
| 4 | 南京兆瓦级风电机组产业化 项目 |
建设期 | - | - | - | - | 见注3 |
| 二、产品研发项目 | |||||||
| 1 | 1.5MW系列化风力发电机组 研制 |
- | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 见注4 |
| 2 | 2.5MW直驱永磁风力发电机 组研究开发 |
- | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 见注4 |
| 3 | 3MW混合传动永磁风力发电 机组研制 |
- | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 见注4 |
| 4 | 5MW风力发电机组研制 | - | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 见注4 |
| 5 | 检测实验室 | - | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 见注4 |
| 三、风电场开发销售项目 | |||||||
| 1 | 增资富汇风能实施乌拉特风 电场项目 |
- | 资本金利润率 19.48% |
0.00 | 10205.59 | 10205.59 | 是 |
| 2 | 塔城玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场 |
- | 资本金利润率 16.22% |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 见注5 |
| 3 | 金风达茂国产示范风电场 | - | 资本金利润率 20.57% |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 见注5 |
-
【注】（1）新疆兆瓦级风电机组产能扩建项目系2008年5月正式投产。
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（2）内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化项目系2008年10月正式投产。
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|---|---|---|
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（3）南京兆瓦级风电机组产业化项目2008年尚在筹办期。
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（4）各研发项目收益无法单独计量，体现在公司整体业绩中。
（5）风电场开发与销售项目收益为乌拉特项目股权转让的净收益，截止2008 年12 月 31 日，塔城玛依塔斯49.5MW 试验示范风电场、金风达茂国产示范风电场项目尚未建设完 成。
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