GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Annual Report 2016

Mar 29, 2016

新疆金风科技股份有限公司独立董事 对2015年度报告相关事项的独立意见

一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2015年度关联方占用资金情况进行了认真核 查，发表独立意见如下：

金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按 照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真 实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的 情形。

二、公司独立董事对公司《2015年度利润分配预案》的独立意见

经核查，我们认为：公司2015年度利润分配预案是依据公司实际 情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来 三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程 序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同 意该预案，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事对公司《金风科技2015年度内部控制评价报告》 的独立意见

按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2015年度

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内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全 的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环 节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经 营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认 为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的 实际情况。

四、公司独立董事对公司《关于使用阶段性闲置自有资金进行委 托理财的议案》的独立意见

公司已根据相关规定制定了《金风科技委托理财管理制度》，能 够有效的保证资金安全，控制委托理财风险。公司购买银行保本型理 财产品不属于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产 品。公司使用阶段性闲置自有资金购买银行保本型理财产品，在不影 响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效 率，不存在损害股东利益的行为。

五、公司独立董事对公司2015年对外担保情况的专项说明及独立 意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，我们对公司2015年度对外担保情况进行了核查，相关说 明及独立意见如下：

（一）报告期内，金风科技对外担保情况如下：

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1、公司2014 年度股东大会审议通过《关于为全资或控股子公司 提供担保额度的议案》，同意对2015 年度合并报表范围内全资或控股 子公司提供担保的预计额度为人民币50 亿元；期限自公司2014 年 度股东大会决议之日起至公司2015 年度股东大会决议之日止。授权 公司董事长在担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召 开董事会，公司将按相关法律法规履行信息披露义务。在上述担保额 度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下：

2015 年4 月，金风科技为全资子公司江苏金风科技有限公司担 保，担保金额1,780 万元，期限至2018 年1 月31 日止。

2、2015 年6 月，公司为全资子公司金风新能源（香港）投资有 限公司在境外发行总额不超过3 亿美元的美元债券，提供金额不超过 3 亿美元的反担保。

（二）公司累计担保额

截至2015年12月31日，公司及子公司对外担保总额为人民币 28.48亿元（其中包括对子公司担保额23.81亿元），占公司2015年12 月31日经审计净资产的比例为16.99%，占公司2015年12月31日经审计 总资产的比例为5.42%。

（三）公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外 担保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交 易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2015年12月31日，公司 无逾期担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担违约责任。

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六、公司独立董事对聘请会计师事务所的独立意见

我们就公司聘请2016年度审计机构发表如下独立意见：

作为公司的年度审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）、安永会计师事务所经常性的通过各种方式关注和了解公司财务 状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝 不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的 工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所为公司2016年度境内、境外 审计机构，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

七、独立董事对风险投资事项的独立意见

1、关于与信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司联合成 立风电产业基金的独立意见

公司本次参与设立风电产业投资基金，可以通过综合各方资源优 势，借助基金投融资功能，与公司现有业务形成规模效应或者协同效 应，进而有效拉动业务增长。本次参与设立产业投资基金事项决策程 序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意 本次参与设立产业投资基金的议案。

2、关于参股设立资产管理公司并作为有限合伙人出资成立基金 以推进风险投资业务的独立意见

公司通过参与基金投资，有助于进一步完善公司的产业布局，并 借助基金融资平台提升公司的投资能力，发挥各合伙人的优势和资

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源，为公司及各合伙人获取长期投资回报，对公司持续、稳定发展起 到推动作用。本次参与设立产业投资基金事项决策程序合法有效，不 存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意参股设立资产管 理公司并作为有限合伙人出资成立基金以推进风险投资业务的议案。

3、关于北京天润新能投资有限公司参股组建天润东方清洁能源 基金（有限合伙）的独立意见

通过基金平台的设立可以扩大公司在风电场全生命周期内的资 产服务业务，有助于提升公司提供系统解决方案的能力，促进公司制 造业务服务化的转型，扩大规模化发展。本次参与投资基金事项决策 程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同 意将本议案。

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(此页无正文，为《独立董事关于公司2015年度报告相关事项的 独立意见》签署页)

独立董事： 黄天祐 杨校生 罗振邦

二〇一六年三月二十九日

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