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Jun 21, 2012

T&P 天阳律师事务所 金风科技 2011 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆金风科技股份有限公司

二○一一年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[2012]第32 号

天阳律师事务所

二O 一二年六月

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T&P 天阳律师事务所 金风科技 2011 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆金风科技股份有限公司

二○一一年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[ 2012 ]第32 号

致：新疆金风科技股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆金风科技股份有限公司（下称公 司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司 2011 年度股东大 会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》和《新疆金风科技股份有限公司章程》（下称《公司 章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1 、公司董事会于 2012 年 5 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网网站上分别刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开 2011 年 度股东大会的通知》；公司董事会于 2011 年 6 月 6 日在《证券时报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网网站上分别刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于 召开 2011 年度股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次年度股东大会 的会议时间、会议召集人、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议审 议议题、参会人员、会议登记及其他事项等内容。

根据香港联合交易所有限公司（下称香港联交所）的规定，公司董事会

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金风科技 2011 年度股东大会

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于 2011 年 5 月 3 日在香港联交所网站刊载了召开年度股东大会的通知，并 通过邮寄的方式向公司境外上市外资股股东邮寄了有关的股东大会通知。

2 、本次年度股东大会现场会议于 2012 年 6 月 20 日上午 10:30 在新疆 乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号公司本部会议室如期召开。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1 、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 A 股股东名册、 香港中央银行证券登记有限公司提供的 H 股股东名册等资料，查验了本次年 度股东大会的《新疆金风科技股份有限公司 2011 年度股东大会签名表》； 参会法人股东提供的企业法人营业执照复印件、合格境外机构投资者证券投 资业务许可证复印件、股票账户卡复印件、授权委托书；参会自然人股东提 供的股票账户卡复印件、身份证复印件、授权委托书等资料。参加公司年度 股东大会会议的股东及股东代理人共 18 人，代表公司股份 904,242,408 股， 约占公司股份总数的 33.56% ，其中：参加本次年度股东大会表决的股东中， 内资股（ A 股）股东及股东代理人 14 名，代表公司股份 902,243,608 股，约 占公司股份总数的 33.48% ；境外上市外资股（ H 股）股东及股东代理人 4 名，代表公司股份 1,998,800 股，约占公司股份总数的 0.08% 。

2 、出席会议的其他人员

根据公司提供的《新疆金风科技股份有限公司 2011 年度股东大会签名 表》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任 人员，安永会计师事务所作为公司财务审计及内部控制的会计师事务所出席 本次年度股东大会。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票表决方式，表决了以下议案：

1 、《金风科技 2011 年度董事会工作报告》；

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金风科技 2011 年度股东大会

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• 2 、《金风科技 2011 年度监事会工作报告》；

• 3 、《金风科技 2011 年度审计报告》；

• 4 、《关于金风科技 2011 年度利润分配预案的议案》；

• 5 、《关于聘请会计师事务所的议案》；

• 6 、《关于推荐公司董事候选人的议案》：

• 7 、《关于推荐公司董事候选人的议案》：

• 8 、《金风科技关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报告》；

• 9 、《关于为子公司代为出具保函的议案》；

• 10 、《金风科技 2011 年度报告》；

• 11 、《关于向银行申请综合授信的议案》。

本次年度股东大会议案表决履行了监督程序。

经查验本次年度股东大会的《新疆金风科技股份有限公司 2011 年度股 东大会议案表决表》、《新疆金风科技股份有限公司 2011 年度股东大会议案 现场表决结果统计表》，上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权股份过 半数表决通过。

本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一一年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，合法有效。

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效

文本。

负责人：金 山 经办律师：李大明

二零一二年六月二十日

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