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Jun 27, 2011

T&P 天阳律师事务所 金风科技 2010 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆金风科技股份有限公司

二○一○年度股东大会 法律意见书

天阳证股字[2011]第24 号

天阳律师事务所

二O 一一年六月

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T&P 天阳律师事务所 金风科技 2010 年度股东大会

天阳律师事务所

关于新疆金风科技股份有限公司

二○一○年度股东大会

法律意见书

天阳证股字[ 2011 ]第24 号

致：新疆金风科技股份有限公司

天阳律师事务所（下称本所）接受新疆金风科技股份有限公司（下称公 司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2010 年度股东大会， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》和《新疆金风科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和 事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会于2011 年5 月9 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网网站上分别刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开公司2010 年度股东大会的通知》；公司董事会于2011 年6 月9 日在《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网网站上分别刊登了《新疆金风科技股份有限公司关 于召开公司2010 年度股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次年度股 东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权 登记日、参加会议方式、会议审议议题、参会人员、参会方法、参与网络投 票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

根据香港联合交易所有限公司（下称香港联交所）的规定，公司董事会 于2011 年5 月9 日在香港联交所网站刊载了召开年度股东大会的通知，并通

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金风科技 2010 年度股东大会

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过邮寄的方式向公司境外上市外资股股东邮寄了有关的股东大会通知。

2、公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 A 股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。其中：

（1）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 为公司股东提供了网络投票平台，公司A 股股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

（2）本次年度股东大会现场会议于2011 年6 月24 日上午10:30 在乌鲁 木齐经济技术开发区上海路107 号公司本部二楼会议室如期召开。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的A 股股东名册、 香港中央银行证券登记有限公司提供的H 股股东名册等资料，查验了本次年 度股东大会的《新疆金风科技股份有限公司 2010 年度股东大会签名表》；参 会法人股东提供的企业法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、授权委托 书；参会自然人股东提供的股票账户卡复印件、身份证、授权委托书等资料。 参加公司年度股东大会会议的股东及股东代理人共171 人，代表公司股份 1,107,574,764 股，占公司股份总数的41.10%，其中：

（1）参加本次年度股东大会现场表决的股东中，内资股（A 股）股东及 股东代理人14 名，代表公司股份1,043,216,532 股，占公司股份总数的 38.72%；境外上市外资股（H 股）股东代理人1 名，代表公司股份46,483,677 股，占公司股份总数的1.72%；

（2）参加网络投票的公司股东人数156 人，代表股份17,784,555 股， 占公司总股本的0.66%。

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2、出席会议的其他人员

根据公司提供的《新疆金风科技股份有限公司2010 年度股东大会签名 表》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任 人员。

三、本次年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以现场记名投票表决方式，表决了以下议案：

• 1、《金风科技2010 年度董事会工作报告》；

• 2、《金风科技2010 年度监事会工作报告》；

• 3、《金风科技2010 年度审计报告》；

• 4、《金风科技2010 年度利润分配方案》；

• 5、《金风科技2010 年募集资金使用专项报告》；

• 6、《关于变更募集资金投资项目南京兆瓦级风电机组产业化项目的议

案》；

• 7、《金风科技2010 年度报告》；

• 8、《关于向银行申请综合授信事项的议案》；

• 9、《关于为子公司代为出具保函的议案》；

• 10、《关于聘请会计师事务所的议案》；

• 11、《金风科技关于发行公司债券融资工具的议案》：

• 12、《关于提请股东大会授予董事会增发公司H 股股份一般性授权的议

案》；

• 13、《关于金风科技向三峡财务有限责任公司申请综合授信的议案》；

• 14、《关于向银行申请综合授信事项的议案》；

• 15、《关于独立董事津贴的议案》；

• 16、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 17、《关于<对外投资管理制度>（修订稿）的议案》；

• 18、《关于推荐独立董事候选人的议案》。

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金风科技 2010 年度股东大会

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本次年度股东大会议案表决履行了监督程序。

经查验本次年度股东大会的《新疆金风科技股份有限公司 2010 年度股 东大会议案表决表》、《新疆金风科技股份有限公司 2010 年度股东大会议案 现场表决结果统计表》，上述议案中第 11 项、第 16 项议案由参加表决的股 东所持有效表决权股份三分之二以上表决通过，第 12 项议案未获得参加表决 的股东所持有效表决权股份三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决 的股东所持有效表决权股份过半数表决通过。

本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司二○一○年度股东大会的召集召开程序、出席本次 股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，合法有效。

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本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有 效文本。

负责人：金 山 经办律师：李大明

二零一一年六月二十四日

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