Registration Form • Aug 7, 2024
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【提出書類】
有価証券届出書（2024年８月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年７月23日
【会社名】
株式会社ゴールドウイン
【英訳名】
Goldwin Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 渡辺 貴生
【本店の所在の場所】
富山県小矢部市清沢210番地
【電話番号】
０７６６（６１）４８０２（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役専務執行役員管理本部長 白崎 道雄
【最寄りの連絡場所】
東京都港区北青山３丁目５番６号
【電話番号】
０３（６７７７）９０７３（代表）
【事務連絡者氏名】
理事管理本部副本部長 石井 邦彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 115,379,754円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社ゴールドウイン東京本社
（東京都港区北青山３丁目５番６号）
E00603 81110 株式会社ゴールドウイン Goldwin Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 3 true S100U3B7 true false E00603-000 2024-07-23 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（参照）_20240807161226
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 12,319株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年５月25日開催の当社及び当社の関係会社の取締役会において導入することが決議され、2021年６月24日開催の第70回定時株主総会においてご承認を頂いた「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2024年７月23日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員、当社の理事及び当社の関係会社の役付取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
＜当社の取締役・当社の関係会社の役付取締役＞
① 譲渡制限期間
2024年８月22日～2054年８月21日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
１．譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事又は使用人のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
１．で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り下げます。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
＜当社の執行役員・理事＞
① 譲渡制限期間
2024年８月22日～2054年８月21日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
１．譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の関係会社の役付取締役、取締役を兼務しない執行役員、理事又は使用人のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
１．で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、2024年３月期開始日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）とします。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、2024年３月期開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 12,319株 | 115,379,754 | － |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 12,319株 | 115,379,754 | － |
（注）１．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
| 割当株数 | 払込金額 | 内容 | |
|---|---|---|---|
| 当社の取締役（社外取締役を除く）：７名 | 6,354株 | 59,511,564円 | 2025年３月期分 |
| 当社の取締役を兼務しない執行役員：４名 | 1,492株 | 13,974,072円 | 2025年３月期分 |
| 当社の理事：９名 | 1,917株 | 17,954,622円 | 2025年３月期分 |
| 当社関係会社の役付取締役：12名 | 2,556株 | 23,939,496円 | 2025年３月期分 |
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9,366 | － | １株 | 2024年８月15日～ 2024年８月21日 |
－ | 2024年８月22日 |
（注）１．「第１ （募集要項） １ （新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社ゴールドウイン 管理本部人事部 | 東京都港区北青山３丁目５番６号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| － | － |
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| － | 140,000 | － |
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
当社は、対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2021年６月24日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額95百万円以内の報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく2025年３月期（2024年４月１日～2025年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第73期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月26日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年８月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年８月６日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年８月６日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社ゴールドウイン本店
（富山県小矢部市清沢210番地）
株式会社ゴールドウイン東京本社
（東京都港区北青山３丁目５番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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