GOLDENMAX INTERNATIONAL GROUP LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

金安国纪科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于金安国纪科技股份有限公司2017 年度募集资金存放和 使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”、“公司”或“发行人”） 首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律 法规的规定，对金安国纪在 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核 查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1744 号文核准，金安国纪首次公 开发行人民币普通股股票 7,000 万股，发行价格为 11.20 元/股，募集资金总额为 78,400.00 万元，扣除发行费用 4,093.40 万元后，实际募集资金净额为 74,306.60 万元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2011 年 11 月 21 日对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2011） 第 1912 号）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相 关规定，并结合公司实际情况，制定了《金安国纪科技股份有限公司募集资金管 理及使用制度》，并分别于 2011 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议 和 2011 年 11 月 15 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过。

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根据《金安国纪科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，公司对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构和专户银行分别签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如 下：

项目收支表：

单位：万元

项目	募投项目 资金	调整后投 资总额	累计 使用	本期使用	累计支付 手续费	累计 利息收入	募集资金 余额
一、募投项目资金	37,543.00	37,543.00	35,108.20	113.59	9.71	512.30	2,937.39
1、年产960万张高等级电子工业用 系列覆铜板、1,200万米半固化片项 目（珠海项目）	37,543.00	19,587.56	19,563.63	-	3.16	19.83	40.60
2、年产1,020万张中高等级覆铜板和 出售半固化片600万米生产线项目 （临安项目）	-	17,955.44	15,544.57	113.59	6.55	492.47	2,896.79
二、超募集资金	36,763.60	36,763.60	36,802.67	-	2.29	44.10	2.74
1、归还贷款	7,300.00	7,300.00	7,300.00	-	-	-	-
2、永久补充公司流动资金	7,215.00	7,215.00	7,215.00	-	-	-	-
3、年产4,800万米电子级玻纤布项目 （金瑞项目）	15,000.00	15,000.00	15,039.07	-	2.29	44.10	2.74
4、年产1,020万张中高等级覆铜板和 出售半固化片600万米生产线项目 （临安项目）	7,248.60	7,248.60	7,248.60	-	[注1]	[注1]	-
三、募集资金利息及手续费[注2]	-	-	-	-	0.57	3,898.89 [注3]	3,898.32
合计	74,306.60	74,306.60	71,910.87	113.59	12.57	4,455.29	6,838.45

[注1]：临安项目由自有资金和募集资金共同投入，其中超募资金7,248.60万元，珠海募投项目结余资金 17,955.44万元及募集资金存放期间累计产生利息收入1,962.52万元，合计27,166.56万元进行投入。由于该项 目募集资金和超募资金同在一个专用账户管理使用，使用超募资金过程中产生的银行手续费和利息收入一 “ ” “ ” “ ” 并计入 募投项目资金 中的 累计支付手续费 和 累计利息收入 。

[注2]：“募集资金利息及手续费”：主要系募集资金到账后，股份公司通过对闲置的募集资金以定期存单、 通知存款、委托理财等方式进行管理所产生的收益。

• [注 3]：累计利息收入 3,898.89 万元，包含临安项目中珠海募投项目转入的利息收入 1,962.52 万元。

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账户余额表：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
开户银行	账号	账户类型	募集资金余额	存款方式
交通银行上海松江支行	310069066018010051135	募集资金专户	243,146.11	协定存款
兴业银行上海松江支行	216310100100153678	募集资金专户	326,380.18	协定存款
交通银行珠海分行西区支 行	444000093018170034732	募集资金专户	231,889.71	活期存款
建设银行宁国支行	34001756408053012460	募集资金专户	27,632.20	活期存款
浦发银行杭州分行临安支 行	95080154500004511	募集资金专户	1,055,419.00	活期存款
浦发银行临安支行		利多多现金管理1号	4,500,000.00	理财产品
交通银行上海松江支行		日增利S款理财产品	19,000,000.00	理财产品
浦发银行临安支行		对公结构性存款	13,000,000.00	理财产品
浦发银行临安支行		财富班车3号	30,000,000.00	理财产品
合计			68,384,467.20

三、2017年度募集资金使用情况

1、招股说明书募集资金投资项目“年产 960 万张高等级电子工业用系列覆 铜板、1,200 万米半固化片项目”于 2013 年 3 月已全面完成，目前运营正常。报 告期内，收到银行存款利息 0.07 万元。

2、2012 年 3 月 14 日，第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投 资建设年产 4,800 万米电子级玻纤布项目的议案》，决定使用超募资金 15,000.00 万元人民币投资建设年产 4,800 万米电子级玻纤布项目。独立董事发表了独立意 见，华泰联合证券有限责任公司发表了专项意见。报告期内，“年产 4,800 万米 电子级玻纤布项目” 实际使用超额募集资金 0 万元，支付银行手续费 0.04 万元。 该项目于 2014 年 3 月末已全面建设完成，目前运营正常，本报告期效益达到预 期。

3、2013 年 8 月 8 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用

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部分超募投入临安在建项目的议案》，同意公司使用超募资金 7,248.60 万元投入 临安“年产 1,020 万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目”； 2013 年 12 月 13 日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于终止部分 募投项目，变更部分募集资金投向的议案》，同意公司终止珠海募投项目“年产 960 万张高等级电子工业用系列覆铜板和 1,200 万米出售半固化片项目”中“年 产 600 万米出售半固化片”项目的建设，将该项目建设的结余资金 17,955.44 万 元，及募集资金存放期间募投项目资金及超募资金累计产生利息收入 1,962.52 万元，合计 19,917.96 万元投入全资子公司金安国纪科技（杭州）有限公司实施 的“年产 1,020 万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目”；综 上所述，“年产 1,020 万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目” 募集资金及利息收入投入总额为 27,166.56 万元。独立董事发表了独立意见，华 泰联合证券有限责任公司发表了专项意见。报告期内，“年产 1,020 万张中高等 级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目”，实际使用超募集资金及募集资 金合计 113.59 万元，支付银行手续费 0.01 万元。该项目于 2015 年 4 月已全面建 设完成，目前运营正常，本报告期效益达到预期。

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募集资金使用情况对照表

	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
	单位：万元
募集资金总额				74,306.60			本年度投入募集资金总额			113.59
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00			已累计投入募集资金总额			71,910.87
累计变更用途的募集资金总额				17,955.44
累计变更用途的募集资金总额比例				24.16%
承诺投资项目 和超募资金投向承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)		募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产960万张高等级电子工业用系列 覆铜板、1,200万米半固化片项目（珠海项目） [注1]	是		37,543.00	19,587.56	-	19,563.63	99.88%	2013年3月	16,361.08	是	否
年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目[注2]（临安项目）				17,955.44	113.59	15,544.57	86.57%	2015年4月	16,485.08	是	否
承诺投资项目小计			37,543.00	37,543.00	113.59	35,108.20			32,846.16
超募资金投向
归还银行贷款		7,300.00		7,300.00	-	7,300.00	100.00%
永久补充公司流动资金		7,215.00		7,215.00	-	7,215.00	100.00%
年产4,800万米电子级玻纤布项目（金瑞项目）	否	15,000.00		15,000.00	-	15,039.07	100.26%	2014年3月	7,768.60	是	否
年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目[注2]		7,248.60		7,248.60	-	7,248.60	100.00%
超募资金投向小计		36,763.60		36,763.60	-	36,802.67	-		7,768.60
合计		74,306.60		74,306.60	113.59	71,910.87	-		40,614.76
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司募集资金净额为74,306.60万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本公司计划对具体项目使用募集资金37,543.00 万元，本次超募集资金为36,763.60万元，公司对超募资金进行了以下使用： ①第二届董事会第五次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款7,300万元； ②第二届董事会第十一次会议决议，使用7,215万元超募资金永久补充流动资金； ③第二届董事会第七次会议决议，使用部分超募资金15,000.00 万元“注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800 万米电子级玻纤布项目”，截至本报告期末，该项目实际已投入15,039.07万元。 ④第二届董事会第二十八次会议决议，使用超募资金7,248.60 万元投入临安“年产1,020 万张中高等级覆铜板和出售半固化片600 万米生产线项目”。截至本报告期末，超募资金7,248.60万元已使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	经公司第二届董事会第二十一次会议、2012年度股东大会审议通过，同意公司对募投项目实施部分变更：①增加国产设备购置费 而减少进口设备购置费，以国产设备代替部分进口设备；②减少建筑工程费，用经过改建后的原有厂房代替新厂房。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第六次会议审议通过，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，“年产960万张高等级电子工业用系列 覆铜板、1,200万米半固化片项目”。上海上会会计师事务所有限公司出具鉴证报告，截至2011年12月31日，公司以自筹资金先 行投入人民币55,851,156.76元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司终止了珠海募投项目中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设，结余募集资金17,955.44万元，出现结余主要是因为：① 部分珠海募投项目的终止实施；②在珠海募投项目建设过程中，通过以国产设备代替部分进口设备，改建原有厂房代替新厂房等 举措节省投资成本，致使计划投入募集资金存在节余。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用募集资金余额为6,838.45 万元。其中：存放于公司开设的募集资金专用账户上金额188.45 万元，6,650.00 万元用于购买 理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：表中本年度实现的效益为净利润数。

[注 1]珠海募投项目已建设完毕，截止报告期末，留有工程质保金尚未到期支付。

[注 2]根据第二届董事会第二十八次会议审议通过，“年产 1,020 万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目”公司使用超募资金 7,248.60 万元；根据第二届董事会第 三十三次会议审议通过，珠海募投项目“年产 960 万张高等级电子工业用系列覆铜板、1,200 万米半固化片项目”结余资金 17,955.44 万元及超募资金累计产生利息收入 1,962.52 万元，

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合计 27,166.56 万元进行投入。截至本报告期末，该项目实际已投入募集资金 22,793.17 万元。

[注 3]已累计投入募集资金总额不含截止 2017 年 12 月 31 日累计银行利息收入 4,455.29 万元，累计支付银行手续费 12.57 万元。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《金安国纪科技股份有限公司董事会 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关 于金安国纪科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》 （上会师报字（2018）第 2984 号）。

报告认为，“贵公司编制的募集资金专项报告符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所 ” 有重大方面如实反映了贵公司 2017 年度募集资金的存放和使用情况。 。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 金安国纪募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员、独董等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，金安国纪严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017 年 12 月 31 日，金安国纪不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规 的情形。保荐机构对金安国纪 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金安国纪科技股份有限公司 募集资金 2017 年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）

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保荐代表人（签字）：
邹晓东 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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