Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Mar 22, 2015

国金证券股份有限公司

关于金卡高科技股份有限公司

2014 年度持续督导期间跟踪报告

2014 年度持续督	导期间跟踪报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司	被保荐公司简称：金卡股份
保荐代表人姓名：马晓彬	联系电话：133 8603 9681
保荐代表人姓名：曾德雄	联系电话：134 8285 3503

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	均及时审阅公司历次信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度）	已经督导公司建立健全规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司已经有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露文 件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	3次

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（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	现场检查报告已按照本所规定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	历次现场检查所发现的主要问题，保 荐代表人均要求公司进行整改，公司 制定了整改计划，并按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	4次
（2）报告事项的主要内容	1、关于公司变更超募资金投资项目暨 使用超募资金和自有资金对外投资的 核查意见； 2、关于公司募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久性补充流动资金 的核查意见； 3、公司2014年度上半年持续督导期 间跟踪报告； 4、2014年下半年持续督导培训情况 的报告
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	根据相关规定建立了保荐业务工作底 稿，记录、保管合规

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10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2014年12月18日
（3）培训的主要内容	股票上市规则、深圳证券交易所发布 的细则、指引、通知、办法、备忘录 等相关规定以及上市公司违规案例 等。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

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三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．浙江金卡高科技工程有限公司、石河子金凯 股权投资有限合伙企业承诺自公司股票上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。	是	不适用
2.杨斌、施正余承诺自公司股票上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份；除前述锁定期外，本人担任公司董事、 监事或高管期间，每年转让的股份数不超过其所 持公司股份数总额的25%，离职后半年内不转让 所持本公司股份；本人在发行人首次公开发行股 票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职 之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持 有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人 直接或间接持有的发行人股份。	是	不适用
3.戴意深承诺自公司股票上市交易之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份；在前述锁定期满后，如本人担任发行人董 事、监事或高级管理人员的，则任职期间每年转 让的股份不得超过本人直接或间接持有发行人 股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人直 接或间接持有的发行人股份。	是	不适用
4.公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩	是	不适用

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满、张华、方国升、何国文、黄光坤、朱央洲、 姚艳承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份；在上述限售期届满后，所持发行人股份在任 职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发 行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本 人所持有的公司股份；本人在发行人首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间 接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 本人直接或间接持有的发行人股份。 5.浙江金卡高科技工程有限公司、石河子金凯股 权投资有限合伙企业、杨斌、施正余、戴意深、 张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、朱央 洲、黄光坤、姚艳承诺将不在中国境内外直接或 间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成 竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争 是 不适用 关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组 织中担任高级管理人员或核心技术人员，并愿意 完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的 全部经济损失。 6.浙江金卡高科技工程有限公司、石河子金凯股 权投资有限合伙企业、杨斌、施正余、戴意深、 是 不适用 张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、朱央

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洲、黄光坤、姚艳针对关联交易作出承诺：“本 人（本公司）、本人（本公司）直接或间接控制 的子公司与发行人及其控股子公司之间已存在 及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵守 国家法律法规，遵循市场交易的公平原则即正常 的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易。 如未按法律法规、及市场交易的公平原则与发行 人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控 股子公司造成损失或已经造成损失，由本人（本 公司）承担赔偿责任。” 公司其他股东、董事、监事和高级管理人员也针 对关联交易作出承诺：“本人（本公司）、本人（本 公司）直接或间接控制的子公司与发行人及其控 股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关 联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则 即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发 生交易。如未按市场交易的公平原则与发行人及 其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子 公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿 责任。” 7.杨斌、施正余签订的《一致行动协议》中承诺， “浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行 是 不适用 股票并上市交易之日起三十六个月内均不得退 出一致行动及解除本协议”。 8.杨斌、施正余承诺“如果浙江金卡高科技股份 有限公司被要求为其员工补缴此前年度应由发 行人或金卡工程应缴付的社会保险费，杨斌、施 是 不适用 正余将按照主管部门核定的金额无偿代公司补 缴，并承担相关费用，保证发行人不因此遭受任

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何损失，承诺人对此承诺连带责任。” “如果浙江金卡高科技股份有限公司被要求为 其员工补缴此前年度应由发行人缴付的住房公 积金，杨斌、施正余将按照主管部门核定的金额 无偿代公司补缴，并承担相关费用，保证发行人 不因此遭受任何损失，承诺人对此承诺连带责 任。”

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保 荐机构或者其保荐的公司采取监管 措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司 2014 年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：年 月 日 年 月 日 马晓彬 曾德雄

保荐机构：国金证券股份有限公司

年 月 日

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