Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2013

May 6, 2013

国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司 2013 年度 在龙湾农商银行存款的关联交易核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为金卡高科技股份有 限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，对金卡股份拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，具 体如下：

一、公司应披露事项的基本情况

（一）关联交易概述

金卡股份在日常业务过程中，按照一般商务条款与浙江龙湾农村商业银行股 份有限公司（以下简称“龙湾农商银行”）存在存款类日常交易。

由于金卡股份董事方国升先生自 2012 年 2 月 1 日起担任龙湾农商银行董事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第 10.1.3 条的规定，龙湾农商银行自 2012 年 2 月 1 日起为金卡股份的关联法人。因此， 金卡股份与龙湾农商银行之间的存款类日常交易构成了日常关联交易。

经金卡股份第二届董事会第八次会议审议，通过了《关于公司与龙湾农商银 行关联交易的议案》，同意金卡股份自 2012 年 2 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间，在龙湾农商银行的累计存款金额上限不超过人民币 3,000 万元。关联董 事方国升先生就本次日常关联交易回避表决。

第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与龙湾农商银行关联交易的 议案》，同意金卡股份自 2012 年 2 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间，在龙湾 农商银行的累计存款金额上限不超过人民币 3,000 万元。

独立董事对本次日常关联交易发表了独立意见，认为程序合法合规，符合金 卡股份及股东的整体利益。

（二）关联方介绍

关联法人：浙江龙湾农村商业银行股份有限公司

法定代表人：刘少云

注册地址：浙江省温州市龙湾区永强大道衙前段

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成立日期：2005 年 6 月 25 日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；外汇业务；经中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。

（三）关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策

本次日常关联交易属于金卡股份日常业务过程中按一般商业条款进行，具体 交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原 则协商订立。综合考虑金卡股份目前与龙湾农商银行的业务合作情况以及金卡股 份 2013 年的资金安排，金卡股份预计：自 2012 年 2 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间，在龙湾农商银行的累计存款金额上限不超过人民币 3,000 万元。

二、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

由于存款类交易属于金卡股份的日常交易，因此，在遵守上市规则审批及披 露程序的前提下，金卡股份董事会认为，与龙湾农商银行存款类日常关联交易的 此项安排符合金卡股份的整体利益，也有利于提高金卡股份与龙湾农商银行进行 存款类日常关联交易的决策和执行效率。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐机构查阅了金卡股份相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见及金 卡股份《关联交易决策制度》等。

四、保荐机构发表的结论性意见

金卡股份与龙湾农商银行的关联交易已经公司第二届董事会第八次会议及 第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，决策程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规 定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场 价协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为；本保荐机构对金卡股份上述关 联交易事项无异议。

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