Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 29, 2016

‐ 证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016 041

金卡高科技股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)经第三届董事会第七次会议 审议通过，决定召开公司2016年第二次临时股东大会，但由于股东大会涉及重大 资产重组事项，根据相关监管要求，公司在重组报告书披露后，需经深圳证券交 易所需审核，公司将在深圳证券交易所审核完毕后另行通知股东大会具体时间安 排。

目前，深交所已对公司本次重大资产重组事项审核完毕，公司决定于2016 年4月14日（星期四）召开2016年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知 如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

• 2.股东大会召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次会议召开有关事项已经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间:2016年4月14日（星期四）上午10:00

网络投票时间：2016年4月13日—2016年4月14日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月14

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1

日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具 体时间为2016年4月13日下午15:00至2016年4月14日下午15:00期间的任意时间。

• 5.会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一 股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票 表决的，以第一次投票结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2016年4月7日，于股权登记日下 午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，因故不能出席会议的 股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公 司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

7.会议地点：浙江传媒学院国际交流中心会议室（地址：浙江省杭州市江干 区德胜东路1101号）

二、会议审议事项

1．审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

• 2．逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

• 案》；

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产

  • 2.1.1 交易对方

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2

• 2.1.2 标的资产

• 2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据

• 2.1.4 交易对价的支付方式

• 2.1.5 发行股份的种类和面值

• 2.1.6 发行方式、发行对象和认购方式

• 2.1.7 定价原则、定价基准日及发行价格

• 2.1.8 发行数量

• 2.1.9 锁定期

• 2.1.10 发行前公司滚存未分配利润的处置安排

• 2.1.11 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

• 2.1.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.13 利润承诺和利润补偿

• 2.1.14 上市地点

• 2.2 募集配套资金方案

• 2.2.1 发行股份的种类和面值

• 2.2.2 发行方式、发行对象

• 2.2.3 发行价格及定价原则

• 2.2.4 发行数量

• 2.2.5 锁定期

2.2.6 募集配套资金用途

• 2.2.7 发行前公司滚存未分配利润的处置安排

• 2.2.8 上市地点

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3

  - 2.3 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期

• 3．审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

• 4．审议《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议

• 案》；

5．审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定〉第四条规定的议案》；

• 6．审议《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；

7．审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告 的议案》；

• 8．审议《关于同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额贷款

• 股份有限公司继续提供担保的议案》；

9．审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

10．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

以上议案内容详见 2016 年 3 月 16 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第七次会议决议公告》(公告编 号：2016-033)。

三、会议登记方法

1.登记方式

（1）自然人股东应持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（附件二）和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭

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4

证。

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真请于2016年4月7日16:30前送达 公司证券事务部（请注明“股东大会”字样）。

• —

• 2.登记时间：2016年4月7日，上午9:00 11:30，下午13:30 16:30。

• 3.登记地点：公司证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1.联系方式：

联系人：方国升

电话：0571-56615623 传真：0571-56615621

地址：浙江省杭州市下沙经济开发区金乔街158号

邮政编码：310018

• 2.会议与会股东食宿及交通费自理。

3.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议 地点，并携带股东账户卡、身份证、授权委托书等原件，以便签到入场。参会期 间，请勿录音、拍照、摄像。

六、备查文件

• 1.第三届董事会第七次会议决议

• 2.深交所要求的其他文件

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附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《股东参会登记表》 附件三：《授权委托书》

特此公告。

金卡高科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

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6

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

• 一、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：365349

• 2.投票简称：金卡投票

• —

• 3.投票时间：2016年4月14日的交易时间，即9:30 11:30和13:00 15:00。

• 4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

• 6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

序：

（1）投票当日，“金卡投票”“昨日收盘价”显示的数额为本次股东大会 审议的议案总数。

（2）进行投票是买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案， 1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代 表议案2中子议案2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推。

（4）本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

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议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100.00
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案》	2.00
议案2.1	发行股份及支付现金购买资产	-
议案2.1.1	交易对方	2.01
议案2.1.2	标的资产	2.02
议案2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据	2.03
议案2.1.4	交易对价的支付方式	2.04
议案2.1.5	发行股份的种类和面值	2.05
议案2.1.6	发行方式、发行对象和认购方式	2.06
议案2.1.7	定价原则、定价基准日及发行价格	2.07
议案2.1.8	发行数量	2.08
议案2.1.9	锁定期	2.09
议案2.1.10	发行前公司滚存未分配利润的处置安排	2.10
议案2.1.11	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	2.11
议案2.1.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12
议案2.1.13	利润承诺和利润补偿	2.13
议案2.1.14	上市地点	2.14

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议案2.2	募集配套资金方案	-
议案2.2.1	发行股份的种类和面值	2.15
议案2.2.2	发行方式、发行对象	2.16
议案2.2.3	发行价格及定价原则	2.17
议案2.2.4	发行数量	2.18
议案2.2.5	锁定期	2.19
议案2.2.6	募集配套资金用途	2.20
议案2.2.7	发行前公司滚存未分配利润的处置安排	2.21
议案2.2.8	上市地点	2.22
议案2.3	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的决议的有效期	2.23
议案3	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定 的借壳上市的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	5.00
议案6	《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议 的议案》	6.00
议案7	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告 及备考审阅报告的议案》	7.00
议案8	《关于同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍 南联信小额贷款股份有限公司继续提供担保的议 案》	8.00

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9

议案9	《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案》	9.00
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 的议案》	10.00

• （5）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3

• 股代表弃权：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月13日下午15:00，结束时间为

• 2016年4月14日下午15:00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

• 网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

股东参会登记表

姓名或名称		身份证号/企业 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
是否本人参会		备注

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附件三：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本公司（本人）出席金卡高科 技股份有限公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）: 受托人（签名）：

身份证号码： 身份证号码： 股东账号： 委托日期： 年 月 日

持股数量： 有效期限至： 年 月 日

序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	所有议案
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》
议案2.1	发行股份及支付现金购买资产
议案2.1.1	交易对方
议案2.1.2	标的资产
议案2.1.3	标的资产的交易价格及定价依据
议案2.1.4	交易对价的支付方式
议案2.1.5	发行股份的种类和面值
议案2.1.6	发行方式、发行对象和认购方式

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议案2.1.7	定价原则、定价基准日及发行价格
议案2.1.8	发行数量
议案2.1.9	锁定期
议案2.1.10	发行前公司滚存未分配利润的处置安排
议案2.1.11	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益 归属
议案2.1.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任
议案2.1.13	利润承诺和利润补偿
议案2.1.14	上市地点
议案2.2	募集配套资金方案
议案2.2.1	发行股份的种类和面值
议案2.2.2	发行方式、发行对象
议案2.2.3	发行价格及定价原则
议案2.2.4	发行数量
议案2.2.5	锁定期
议案2.2.6	募集配套资金用途
议案2.2.7	发行前公司滚存未分配利润的处置安排
议案2.2.8	上市地点
议案2.3	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的决议的有效期
议案3	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

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议案4	《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条 规定的借壳上市的议案》
议案5	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议 案》
议案6	《关于签订发行股份及支付现金购买资产相 关协议的议案》
议案7	《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估 报告及备考审阅报告的议案》
议案8	《关于同意公司重大资产重组完成后天信仪 表为苍南联信小额贷款股份有限公司继续提 供担保的议案》
议案9	《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的议案》
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项的议案》

说明：

1.委托人应在表决意见的相应栏中填入相应投票股数或打“√”明确表示意见。 如同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如反对议案，请在“反对” 栏内相应地方填上“√”；如弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2.授权委托书复印或者按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

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