Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Apr 11, 2017

金卡智能集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年，金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督 职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议， 对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理 人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利 益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2016 年度公司监事会共召开了八次会议，会议的召开程序都符合《中华人 民共和国公司法》和《金卡智能集团股份有限公司章程》的相关规定，会议的召 开合法、有效。具体情况汇报如下：

1、公司于 2016 年 2 月 19 日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了 以下议案：

序号	议案名称
1	关于2015年度监事会工作报告的议案
2	关于2015年度报告全文及摘要的议案
3	关于2015年度财务决算报告的议案
4	关于2015年度利润分配的方案
5	关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
6	关于2015年度内部控制的自我评价报告
7	关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易计划的议案
8	关于公司使用自有资金购买短期银行低风险理财产品的议案
9	关于融资计划的议案
10	关于对外担保事项的议案
11	关于计提商誉减值准备的议案

• 2、公司于 2016 年 3 月 14 日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了

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以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
3	关于公司本次交易不构成关联交易的议案
4	关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案
6	关于《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要的议案
7	关于同意公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额贷款股份有限公司继续提 供担保的议案
8	关于本次重大资产重组完成后新增关联交易的议案

3、公司于 2016 年 4 月 22 日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了

以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司2016年第一季度报告的议案

4、公司于 2016 年 6 月 20 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了 以下议案：

序号	议案名称
1	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2	关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整 的议案
3	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
4	关于签订附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》的议案
5	关于批准本次交易相关审计报告的议案

5、公司于 2016 年 8 月 29 日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了

《关于公司 2016 年半年度报告全文及摘要的议案》。

6、公司于 2016 年 10 月 25 日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了

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《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》。

7、公司于 2016 年 11 月 16 日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了 《关于为控股子公司提供担保的议案》。

8、公司于 2016 年 12 月 26 日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》。

（二）2016 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积 极配合下，监事会成员列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策 的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）2016 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务 及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行 为的规范。

二、监事会的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资 者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、 关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、公司依法运作情况

2016年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席 了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人 员履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序、股东大会及董事 会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关 规定的要求。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》及有损于公 司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2016年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审 查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券从业资

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格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行审计，并出具了无 保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经 营成果和现金流量。

3、募集资金使用情况

对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使 用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致。

4、关联交易情况

对公司2016年度发生的关联交易行为进行了核查：

公司2016年度未发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司发生的关 联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有 偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部 交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、检查公司对外投资情况

报告期内，公司以自有资金人民币 7,000 万元收购了北京北方银证软件开发 有限公司 100%股权并对其增资 2,000 万，并通过北京北方银证软件开发有限公 司以现金出资方式增资华思科人民币 15,203,800 元，以取得华思科 51%的股权； 使用自有资金人民币 600 万元与宁波梅山保税港区金卡弘毅投资管理合伙企业 （有限合伙）、杨鸣、金定飞共同投资设立浙江天信超声技术有限公司；以发行 股份及支付现金方式购买天信仪表集团有限公司 98.54%股权，以自有资金人民 币 1,124.6 万元受让自然人许修峰持有的天信仪表集团有限公司 0.79%的股权。 公司子公司北京北方银证软件开发有限公司出资人民币 460 万元与重庆燃气集 团股份有限公司、新天科技股份有限公司、成都千嘉科技有限公司共同投资设立 重庆合众慧燃科技股份有限公司，子公司浙江金广燃气科技有限公司出资人民币 980 万元与广州燃气集团有限公司全资子公司广州穗燃科技应用有限公司共同 投资设立广州金燃智能燃气表有限公司。

经核查，上述投资均已完成工商变更登记。

6、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

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截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计对子公司担保实际发生余额为 2,931.00 万元。

7、检查公司内部控制情况

监事会对董事会编制的关于公司2016年度内部控制自我评价报告进行了认 真审核。监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关的 法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。内部控 制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用，能够 为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行 和公司经营风险的控制提供保证，维护了公司及股东的利益。

三、公司监事会 2017 年度工作计划：

监事会将紧紧围绕公司 2016 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监 督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管， 切实维护公司及股东的合法权益。

1、深入探索并完善监事会的各项制度。尤以财务监督为核心，健全完善各 项监督管理体制。

2、坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行管控。了解掌握公 司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况，掌握 公司的经营状况。

3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。 督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并 对其经营管理的业绩进行评价。

4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。 5、加强监事会的自身建设，进一步提高监事会成员自身业务素质，加强学 习会计知识、审计知识、金融业务知识，切实维护股东的权益。

迈入 2017 年，公司监事会成员面临公司大发展的机遇，要不断提高自身工 作能力，增强工作责任心，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规及文件 的要求，进一步完善公司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力 度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股 东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

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金卡智能集团股份有限公司监事会 二〇一七年四月十二日

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