Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 11, 2016

德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司 2015 年度年报跟踪报告

2015 年度年	报跟踪报告
保荐机构名称：德邦证券股份有限公司	被保荐公司简称：金卡股份
保荐代表人姓名：赵沂蒙	联系电话：186 1653 5396
保荐代表人姓名：余庆生	联系电话：136 0185 0785

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	均及时审阅公司历次信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	已督导公司建立健全公司规范治理所 需设立的规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司已有效执行相关制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露文 件一致，不存在虚假披露的情况
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2 次
（2）列席公司董事会次数	2 次
（3）列席公司监事会次数	1 次

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5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3 次 1、公司2015年度上半年持续督导期间 跟踪报告； 2、公司开展远期结售汇业务的核查意 见； 3、公司限售股份上市流通的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2015 年12 月28 日
（3）培训的主要内容	上市公司规范运作、信息披露等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项		是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．浙江金卡高科技工程有限公司、		是	不适用
石河子金凯股权投资有限合伙企
业承诺自公司股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。

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2．杨斌、施正余承诺自公司股票 上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份；除前述锁定 期外，本人担任公司董事、监事或 高管期间，每年转让的股份数不超 过其所持公司股份数总额的25%， 离职后半年内不转让所持本公司 股份；本人在发行人首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让本人直接或间接持有 的发行人股份；在发行人首次公开 发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内不得转 让本人直接或间接持有的发行人 股份。	是	不适用
3．戴意深承诺自公司股票上市交 易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份；在前述锁定期满 后，如本人担任发行人董事、监事 或高级管理人员的，则任职期间每 年转让的股份不得超过本人直接 或间接持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人	是	不适用

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直接或间接持有的发行人股份。
4. 公司董事、监事及高级管理人 员张宏业、张恩满、张华、方国升、 何国文、黄光坤、姚艳、朱央洲承 诺自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理 本人所直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股 份；在上述限售期届满后，所持发 行人股份在任职期间每年转让的 股份不得超过本人所持有发行人 股份总数的25%，离职后六个月内 不转让本人所持有的公司股份；本 人在发行人首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不得 转让本人直接或间接持有的发行 人股份；在发行人首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不得转让本人 直接或间接持有的发行人股份。	是	不适用
5. 浙江金卡高科技工程有限公 司、石河子金凯股权投资有限合伙 企业、杨斌、施正余、戴意深、张 宏业、张恩满、张华、方国升、何 国文、黄光坤、姚艳、朱央洲承诺 将不在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对股份公	是	不适用

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司构成竞争的业务及活动或拥有 与股份公司存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权；或 在该经济实体、机构、经济组织中 担任高级管理人员或核心技术人 员，并愿意完全承担因违反上述承 诺而给股份公司造成的全部经济 损失。
6. 浙江金卡高科技工程有限公 司、石河子金凯股权投资有限合伙 企业、杨斌、施正余、戴意深、张 宏业、张恩满、张华、方国升、何 国文、黄光坤、姚艳、朱央洲针对 关联交易作出承诺："本人（本公 司）、本人（本公司）直接或间接 控制的子公司与发行人及其控股 子公司之间已存在及将来不可避 免发生的关联交易事项，保证遵守 国家法律法规，遵循市场交易的公 平原则即正常的商业条款与发行 人及其控股子公司发生交易。如未 按法律法规、及市场交易的公平原 则与发行人及其控股子公司发生 交易，而给发行人及其控股子公司 造成损失或已经造成损失，由本人 （本公司）承担赔偿责任。"公司 其他股东、董事、监事和高级管理	是	不适用

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人员也针对关联交易作出承诺：" 本人（本公司）、本人（本公司） 直接或间接控制的子公司与发行 人及其控股子公司之间已存在及 将来不可避免发生的关联交易事 项，本人保证遵循市场交易的公平 原则即正常的商业条款与发行人 及其控股子公司发生交易。如未按 市场交易的公平原则与发行人及 其控股子公司发生交易，而给发行 人及其控股子公司造成损失或已 经造成损失，由本人承担赔偿责 任。"
7. 杨斌、施正余签订的《一致行 动协议》中承诺，"浙江金卡高科 技股份有限公司首次公开发行股 票并上市交易之日起三十六个月 内均不得退出一致行动及解除本 协议"。	是	不适用
8. 杨斌、施正余承诺，"如果浙江 金卡高科技股份有限公司被要求 为其员工补缴此前年度应由发行 人或金卡工程应缴付的社会保险 费，杨斌、施正余将按照主管部门 核定的金额无偿代公司补缴，并承 担相关费用，保证发行人不因此遭 受任何损失，承诺人对此承诺连带 责任。""如果浙江金卡高科技股份 有限公司被要求为其员工补缴此	是	不适用

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前年度应由发行人缴付的住房公 积金，杨斌、施正余将按照主管部 门核定的金额无偿代公司补缴，并 承担相关费用，保证发行人不因此 遭受任何损失，承诺人对此承诺连 带责任。"
9. 杨斌、施正余承诺，"如因公司 租赁的房屋未履行房屋租赁登记 备案手续而致使金卡股份受到房 地产管理部门处罚的，杨斌、施正 余同意无条件代金卡股份承担所 有罚款或处罚，保证金卡股份不因 此受到损失。"	是	不适用
10. 郭刚、余冬林承诺，自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人所直接 或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份；在上述限 售期届满后，所持发行人股份在任 职期间每年转让的股份不得超过 本人所持有发行人股份总数的 25%，离职后六个月内不转让本人 所持有的公司股份；本人在发行人 首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不得转让本人直 接或间接持有的发行人股份；在发 行人首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申	是	不适用

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报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不得转让本人直接或间接 持有的发行人股份。"
11. 郭刚、余冬林承诺，将不在中 国境内外直接或间接从事或参与 任何在商业上对股份公司构成竞 争的业务及活动或拥有与股份公 司存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益；或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权；或在该经济实 体、机构、经济组织中担任高级管 理人员或核心技术人员，并愿意完 全承担因违反上述承诺而给股份 公司造成的全部经济损失。	是	不适用
12. 郭刚、余冬林针对关联交易作 出承诺："本人（本公司）、本人（本 公司）直接或间接控制的子公司与 发行人及其控股子公司之间已存 在及将来不可避免发生的关联交 易事项，保证遵守国家法律法规， 遵循市场交易的公平原则即正常 的商业条款与发行人及其控股子 公司发生交易。如未按法律法规、 及市场交易的公平原则与发行人 及其控股子公司发生交易，而给发 行人及其控股子公司造成损失或 已经造成损失，由本人（本公司） 承担赔偿责任。"	是	不适用

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13 、公司承诺自股票复牌之日 （2015 年8 月19 日）起三个月内 不再筹划同类重大事项，详见公司 《终止筹划重大事项暨复牌的公 告》（公告号：2015-073）。	是	不适用
14、控股股东金卡高科技工程有限 公司承诺自9 月1 日完成增持后六 个月内不减持其持有的公司股份。	是	不适用
15、杨斌承诺：“本人并同时促使 或建议相关股东在今年年内不减 持本公司股票；在法律、法规许可 范围内，根据本公司的实际情况， 积极采取增持等措施，坚定对上市 公司发展的信心，维护资本市场的 良性发展。”	是	不适用
16、杨斌、施正余承诺"本《一致 行动协议》签署之后，双方在行使 公司、金卡工程的董事权利和/或 股东权利时继续保持高度一致，作 出相同的意思表示，一致行动的事 项范围包括：（1）行使董事会、股 东大会的表决权；（2）向董事会、 股东大会行使提案权；（3）行使董 事、监事候选人提名权；（4）保证 所推荐的董事人选在董事会行使 表决权时，采取相同的意思表示。 （5）双方在参与金卡高科技股份 有限公司、浙江金卡高科技工程有 限公司的其他经营决策活动等方	是	不适用

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面，意思表示保持一致。"

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因德邦证券股份有限公司担任金卡股 份2015 年非公开发行股票的保荐机构， 双方已于2015 年5 月1 日签署保荐协 议和持续督导协议，并报深圳证券交易 所报备。从该日起，金卡股份的持续督 导机构变更为德邦证券股份有限公司， 保荐代表人变更为赵沂蒙、余庆生。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司 2015 年度年报跟踪报告》之签字盖章页）

法定代表人：

姚文平

保荐代表人：

赵沂蒙 余庆生

德邦证券股份有限公司

年 月 日

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