Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Feb 19, 2016

金卡高科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公 司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权 和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公 司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员 履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和 员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2015 年度公司监事会共召开了八次会议，会议的召开程序都符合《中华人 民共和国公司法》和《金卡高科技股份有限公司章程》的相关规定，会议的召开 合法、有效。具体情况汇报如下：

• 1、公司于 2015 年 3 月 19 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过

了以下议案：

序号	议案名称
1	关于2014年度监事会工作报告的议案
2	关于2014年度报告全文及摘要的议案
3	关于2014年度财务决算报告的议案
4	关于2014年度利润分配的方案
5	关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
6	关于2014年度内部控制的自我评价报告
7	关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易计划的议案
8	关于公司使用自有资金购买短期银行低风险理财产品的议案
9	关于融资计划的议案
10	关于对外担保事项的议案

• 2、公司于 2015 年 4 月 9 日召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了

• 《关于公司 2015 年第一季度报告的议案》。

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• 3、公司于 2015 年 4 月 18 日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过

• 了以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案
3	关于2015年度非公开发行股票方案的论证和分析的议案
4	关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案
7	关于公司2015年度非公开发行股份涉及关联交易的议案
8	关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案
9	关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
10	关于公司日常关联交易的议案
11	关于监事选举的议案

• 4、公司于 2015 年 8 月 14 日召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过

• 了《关于公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》。

• 5、公司于 2015 年 8 月 17 日召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过

• 了《关于 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 6、公司于 2015 年 9 月 7 日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过

• 了《关于公司监事会换届并提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。

• 7、公司于 2015 年 9 月 23 日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了

• 《关于选举监事会主席的议案》。

• 8、公司于 2015 年 10 月 23 日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了

• 《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》。

• （二）2015 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积

• 极配合下，监事会成员列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策 的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

• （三）2015 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务

• 及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行

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为的规范。

二、监事会的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资 者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、 关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、公司依法运作情况

2015年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席 了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人 员履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序、股东大会及董事 会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关 规定的要求。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》及有损于公 司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2015年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审 查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券从业资 格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行审计，并出具了无 保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经 营成果和现金流量。

3、募集资金使用情况

对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使 用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致。

4、关联交易情况

对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查：

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公司2015年度未发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司发生的关 联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有 偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部 交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（1）2015年度日常关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易类别	本报告期内关联 交易发生金额	关联关系
龙湾农商银行	存款类日常交易	9,763,515.99	本公司董事方国升先生担任 龙湾农商银行董事
星泽燃气	公司间接持股公司石 嘴山市石炬天然气有 限公司、石嘴山市华辰 兴业天然气有限公司 向关联方采购天然气	33,429,216.26	公司自2015年2月起持有 星泽燃气45%股权，且公司 董事张华先生担任星泽燃气 董事
石嘴山市翰达 实业有限公司	公司向关联方销售燃 气表	957,109.40	公司间接持有石嘴山市瀚达 实业有限公司33.5%的股权
星泽燃气	公司向关联方销售燃 气表	5,786,094.36	公司自2015年2月起持有星 泽燃气45%股权，且公司董 事张华先生担任星泽燃气董 事

（2）公司2016年日常关联交易计划

综合考虑本公司目前业务情况以及本公司 2016 年的资金安排，本公司预计： 自股东大会通过之日起至 2016 年年度股东大会召开之日止，公司与各关联方的 关联交易情况具体如下：

（一） 与龙湾银行的存款类日常关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易类别	关联交易预计发生额
龙湾农商银行	存款类日常交易	20,000,000.00

（二） 公司向关联方销售产品

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单位：元

			单位：元
关联方名称	关联交易 内容	定价方式及 决策程序	预计2016年 发生额上限
星泽燃气	销售燃气表、材料	市场价	20,000,000.00
石嘴山市翰达实业有限公司	销售燃气表	市场价	2,000,000.00
石嘴山市长合天然气有限公司	销售燃气表	市场价	600,000.00

（三） 公司子公司、参股公司向关联方采购产品

单位：元

			单位：元
关联方名称	关联交 易内容	定价方式及 决策程序	预计2016年 发生额上限
星泽燃气	采购车用 天然气	市场价	70,000,000.00

5、检查公司对外投资情况

2014 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更 超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的议案》，公司拟使用 20,000.00 万元以增资方式收购星泽燃气 45.00%的股权。

经核查，该等投资的资产已经完成工商变更登记。

6、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计对子公司担保实际发生余额为 1,330.85 万元。

7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司依法建立了内幕信息知情人的管理制度，报告期公司严格执行了相关制 度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人 员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取 监管措施及行政处罚的情况。

三、公司监事会 2016 年度工作计划：

监事会将紧紧围绕公司 2016 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监 督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管， 切实维护公司及股东的合法权益。

1、深入探索并完善监事会的各项制度。尤以财务监督为核心，健全完善各 项监督管理体制。

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2、坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行管控。了解掌握公 司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况，掌握 公司的经营状况。

• 3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。

• 督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并 对其经营管理的业绩进行评价。

• 4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

• 5、加强监事会的自身建设，进一步提高监事会成员自身业务素质，加强学

• 习会计知识、审计知识、金融业务知识，切实维护股东的权益。

迈入 2016 年，公司监事会成员面临公司大发展的机遇，要不断提高自身工 作能力，增强工作责任心，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规及文件 的要求，进一步完善公司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力 度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股 东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

金卡高科技股份有限公司监事会

二〇一六年二月十九日

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