Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 11, 2014

金卡高科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

（杜龙泉）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议 案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，完成了董事会交办的各项工作 任务。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法 权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013 年度，本人参加了公司历次召开的董事会和公司股东大会，公司的董事会、 股东大会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法 有效。2013 年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

2013 年度公司召开了 11 次董事会，本人出席董事会会议的情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
杜龙泉	11	11	0	0	否

2013 年度公司召开了 2 次股东大会，本人出席股东大会会议的情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
杜龙泉	2	0	2	0	是

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本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为 公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对 2013 年度提交董事会审议表决 的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2013 年度，本人严格按照《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详 细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

序号	发表独立意见时间	发表独立意见事项	意见 类型
1	2013.03.25	第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见： 《关于变更募投项目实施主体的独立意见》 《关于2013年度对外担保事项的独立意见》 《关于使用超募资金购置办公场所的独立意见》 《关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意 见》 《关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立 意见》 《关于2012年度利润分配方案的独立意见》 《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及 2013年日常关联交易预计的独立意见》	同意
2	2013.05.05	第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见： 《关于公司以募集资金向全资子公司增资的意见》 《关于公司与龙湾农商银行关联交易的意见》	同意
3	2013.06.13	第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见： 《关于公司使用自有资金进行委托理财的意见》	同意
4	2013.06.21	第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见： 《关于公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰 投资有限公司60%股权的独立意见》	同意
5	2013.08.16	关于公司2013年上半年度关联方资金占用和对外 担保情况的专项说明及独立意见	同意
6	2013.10.14	第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意 见： 《关于使用自有资金设立子公司的议案》	同意

三、董事会专门委员会工作情况

公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。各委员会 根据董事会制定的各自专门委员会工作细则中规定的工作范围行使职权，就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人按照有关文件的相关规

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定和要求，在 2013 年度履行了如下职责：

（一）作为提名委员会委员的履职情况

本人作为提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，并根据公司经营活 动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。对证券事 务代表候选人及董事 2013 年工作履职情况进行审查并提出建议，发挥了提名委员会 委员的作用。

（二）作为薪酬与考核委员会委员的履职情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事制度》、《薪酬与考核委员 会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及 高级管理人员的薪酬、公司薪酬制度的执行情况进行了审核，听取了高级管理人员 的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人利用参加公司组织的各项会议期间，通过与公司经理层、生产、 财务、营销、安全环保、人力资源管理等相关人员进行沟通，及时了解公司各时期 的生产运行状况。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完 善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管 理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的行业专业角度，对未来发展战略 规划、产品的技术工艺优化改进、公司研发中心人才培养与激励制度等方面提出了 合理化建议，使公司能够积极应对行业内外的风险与挑战，从而更好地保持长期战 略优势地位。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披 露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时和公正。

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（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时 出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、 公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断 提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

六、其他工作

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2014 年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的 态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事 作用，促进公司规范运作。

希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好 地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业 绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积极的配 合和支持，在此表示衷心感谢。

特此报告，谢谢！

金卡高科技股份有限公司

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