Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 11, 2014

金卡高科技股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

2013 年，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公 司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权 和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公 司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员 履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和 员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2013 年度公司监事会共召开了七次会议，会议的召开程序都符合《中华人 民共和国公司法》和《金卡高科技股份有限公司章程》的相关规定，会议的召开 合法、有效。具体情况汇报如下：

• 1、公司于 2013 年 3 月 25 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了

以下议案：

序号	议案名称
1	关于2012年度董事会工作报告的议案
2	关于2012年度监事会工作报告的议案
3	关于2012年度报告全文及摘要的议案
4	关于2012年度财务决算报告的议案
5	关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
6	关于2012年度内部控制的自我评价报告
7	关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案
8	关于使用超募资金购置办公场所的议案
9	关于变更募投项目实施主体的议案
10	关于2013年度授信计划的议案
11	关于2013年度对外担保事项的议案

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12 关于修订监事会议事规则的议案

2、公司于 2013 年 4 月 19 日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了 《关于公司 2013 年第一季度报告的议案》。

3、公司于 2013 年 5 月 5 日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司以募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于公司与龙湾农商银行关联交 易的议案》。

4、公司于 2013 年 6 月 13 日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了 《关于公司使用自有资金购买短期银行保本型理财产品的议案》。

5、公司于 2013 年 6 月 21 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司 60%股权的议 案》。

6、公司于 2013 年 8 月 15 日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司 2013 年半年度报告全文及摘要的议案》。

7、公司于 2013 年 10 月 22 日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了 《关于公司 2013 年第三季度报告的议案》。

（二）2013 年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积 极配合下，监事会成员列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策 的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）2013 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务 及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行 为的规范。

二、监事会的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资 者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、 关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

、公司依法运作情况

2013年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席 了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人

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员履行情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序、股东大会及董事 会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关 规定的要求。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》及有损于公 司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2013年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审 查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监 事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券从业资格 的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行审计，并出具了无保 留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营 成果和现金流量。

3、募集资金使用情况

对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使 用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项 目一致。

4、关联交易情况

对公司2013年度发生的关联交易行为进行了核查：

公司2013 年度未发生控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司发生的 关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价 有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内 部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（1）2013年度日常关联交易

本公司在日常业务过程中，按照一般商务条款与浙江龙湾农村商业银行股份 有限公司（以下简称“龙湾农商银行”）存在存款类日常交易。

由于本公司董事方国升先生自2013年2月1日起担任龙湾农商银行董事，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第10.1.3条的规

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定，龙湾农商银行自2013年2月1日起为本公司的关联法人。因此，本公司与龙湾 农商银行之间的存款类日常交易构成了日常关联交易。

截至2013年12月31日，公司在浙江龙湾农村商业银行股份有限公司银行存款 余额为3,168,011.35元。

（2）公司2014年日常关联交易计划

综合考虑本公司目前与龙湾农商银行的业务合作情况以及本公司2014年的 资金安排，本公司预计：自2014年3月1日起至2015年5月1日期间，公司在龙湾农 商银行的累计存款金额上限不超过人民币3,000万元。

由于存款类交易属于本公司的日常交易，因此，在遵守上市规则审批及披露 程序的前提下，与龙湾农商银行存款类日常关联交易的此项安排符合本公司的整 体利益，也有利于提高本公司与龙湾农商银行进行存款类日常关联交易的决策和 执行效率。

5、公司收购、出售资产情况

（1）石嘴山市华辰投资有限公司

2013年6月21日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司使用部 分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权的议案》，公司拟使用超募 资金人民币 7,800 万元收购石嘴山市华辰投资有限公司60% 股权，具体内容详 见巨潮网公告的《金卡高科技股份有限公司关于使用超募资金收购石嘴山市华辰 投资有限公司60%股权的公告》。

（2）克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司、克州盛安车用天然气有 限公司

2013年12月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于子公司华 辰能源有限公司以自有资金收购克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司 51%股权、克州盛安车用天然气有限公司51% 股权的议案》，公司子公司华辰 能源有限公司拟使用自有资金人民币3,213 万元收购克孜勒苏柯尔克孜自治州 鼎盛热能有限公司51%股权、克州盛安车用天然气有限公司51%股权，具体内容 详见巨潮网公告的《金卡高科技股份有限公司关于子公司华辰能源有限公司以自 有资金收购克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司51% 股权、克州盛安车 用天然气有限公司51%股权的公告》。

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6、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

2013年公司对子公司提供担保情况（见下表）：

被担保对象	金额（万元）	借款银行
杭州谷卡智能系统有限公司	3,375.33	中国银行下沙经开支行

截至 2013 年 12 月 31 日，公司累计对子公司担保实际发生余额为 3,375.33 万 元。

• 7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司依法建立了内幕信息知情人的管理制度，报告期公司严格执行了相关制 度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人 员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取 监管措施及行政处罚的情况。

三、公司监事会 2014 年度工作计划：

监事会将紧紧围绕公司 2014 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监 督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管， 切实维护公司及股东的合法权益。

• 1、深入探索并完善监事会的各项制度。尤以财务监督为核心，健全完善各

• 项监督管理体制。

2、坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行管控。了解掌握公 司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况，掌握 公司的经营状况。

3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。 督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并 对其经营管理的业绩进行评价。

• 4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。 5、加强监事会的自身建设，进一步提高监事会成员自身业务素质，加强学

• 习会计知识、审计知识、金融业务知识，切实维护股东的权益。

迈入 2014 年，公司监事会成员面临公司大发展的机遇，要不断提高自身工 作能力，增强工作责任心，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规及文件 的要求，进一步完善公司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力

度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股 东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

金卡高科技股份有限公司监事会

二〇一四年三月十一日

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