Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Mar 16, 2016

金卡高科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金卡高科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票 简称： 金卡股份

股票 代码： 300349

信息披露义务人：杨斌

通讯地址：浙江省杭州市下沙区金乔街158号

股份变动性质： 数量不变，但比例减少

签署日期： 2016年3月16日

信息披露义务人：施正余

通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路 261 号

股份变动性质：数量不变，但比例减少

签署日期：2016年3月16日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定 编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本 报告书已全面披露信息披露义务人在金卡股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在金卡股份中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在金卡股份中拥有权益的股份变动的生效条件为： 1、金卡股份股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的事宜；

2、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产和募集 配套资金的事宜。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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目 录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第二节 权益变动目的及计划...................................................................................... 8 第三节 权益变动方式.................................................................................................. 9 第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 13 第五节 其他重大事项................................................................................................ 14 第六节 信息披露义务人声明.................................................................................... 15 第七节 备查文件........................................................................................................ 16

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释 义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

		一般名词
金卡股份/上市公司	指	金卡高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300349
天信仪表	指	天信仪表集团有限公司
信息披露义务人	指	杨斌、施正余
本次交易、本次非公开发 行、本次发行、本次重组	指	本次金卡股份拟以现金及发行股份购买资产并配套 融资相结合的方式购买陈开云等48名股东及宁波梅 山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙） 所持天信仪表100%的股权的行为
本报告书	指	金卡高科技股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15 号-权益变动报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：杨斌

性别：男

曾用名（如有）：无

其他国家和地区永久居住权：无

国籍：中国

通讯地址：浙江省杭州市下沙区金乔街158号

姓名：施正余

性别：男

曾用名（如有）：无

其他国家和地区永久居住权：无

国籍：中国

通讯地址：浙江省乐清经济开发区纬十七路261号

二、信息披露义务人之间的关联关系

公司自成立以来，杨斌、施正余在公司的重大决策中自始保持了高度的一致， 并于2009年10月9日签订了《一致行动协议》，双方同意在处理有关公司经营发 展，且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，双 方为公司的共同实际控制人。双方于2015年8月21日续签了《一致行动协议》， 以保证对公司共同控制的稳定性和有效性。

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截至本报告书签署日，杨斌持有公司40,974,450股，占公司总股本的22.76%， 施正余持有公司9,704,460 股，占公司总股本的5.39%；

截至本报告书签署日，杨斌持有公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司 （下称“金卡工程”）30.92%的股份，施正余持有金卡工程25.12%的股份，杨斌、 施正余合计持有金卡工程56.04%股份，对金卡工程具有控制权，因此，根据《收 购办法》的规定，金卡工程对金卡股份的持股比例视为杨斌、施正余拥有权益的 股份。金卡工程持有公司65,407,100股，占公司总股本的36.34%。

因此，本次权益变动完成前，杨斌、施正余拥有权益的公司股份为116,086,010 股，占金卡股份总股份的64.49%，图示如下：

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----- Start of picture text -----

杨斌 施正余
30.92% 25.12%
金卡工程
36.34%
5.39%
22.76%
金卡股份
----- End of picture text -----

本次交易完成后，在不考虑配套融资的影响时，杨斌、施正余将共同控制金 卡股份56.27%的股权，其实际控制人地位未发生变更，图示如下：

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==> picture [315 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杨斌 施正余
30.92% 25.12%
金卡工程
31.71%
4.70%
19.86%
金卡股份
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

金卡股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开云等48名自然人和宁 波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）持有的天信仪表100% 的股权，并拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，从而导致信息披露义务人杨斌、施正余所持有的上市公司股份被动 稀释下降。通过本次权益变动。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经 拥有权益的股份

信息披露义务人杨斌、施正余将根据自身需求，在未来12个月内增持或减持 上市公司股份。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场 状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动完成前，上市公司实际控制人杨斌、施正余共同控制金卡股份 116,086,010股股份，占金卡股份总股份的64.49%。本次交易完成后，在不考虑配 套融资的影响时，杨斌、施正余将共同控制金卡股份56.27%的股权，拥有权益的 股份比例下降8.22%。

本次交易前后上市公司的实际控制人均为杨斌、施正余，本次交易不会导致 上市公司实际控制人发生变更。

二、本次权益变动方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈开云等48名自然人和宁 波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的天信仪表100% 的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2016年3月14日，上市公司与天信仪表全体股东分别签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购 买陈开云等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合 伙）合计持有的天信仪表100%的股权。本次交易前，本公司未持有天信仪表的 股权。本次交易完成后，天信仪表将成为本公司的全资子公司。其中，拟以发行 股份的方式向全体交易对方支付转让价款的51.61%部分，即不超过73,136.72万元， 拟以现金方式向全体交易对方支付转让价款中的48.39%部分，即不超过68,563.28 万元。

（1）定价原则、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格按照《重组管理办法》第四十 五条规定，不低于市场参考价的 90%。

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本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第七 次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 27.84 元/股（定价基准日前 60 个交易日股票交易 均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日 公司股票交易总量）。经双方协商，确定本次发行股份购买资产之股份发行价格 为 27.84 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（2）发行数量

公司向交易对方发行合计 26,270,374 股股份。

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （3）锁定期

交易对方中因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之 日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月 后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份的股份（包括后 续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起 24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份的股份（包 括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会 计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意 见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方在 利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如金卡股份确 认交易对方无需依据《利润补偿协议》向金卡股份履行补偿义务或交易对方对金 卡股份的补偿义务已经履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得 的全部金卡股份的股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%，上述股 份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行 质押，需事先取得金卡股份书面同意。

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（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集， 配套资金总额不超过100,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。本次配 套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还天信仪 表银行借款。

（1）发行价格及定价原则

根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照以 下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日金卡股份股票均价；2） 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在金卡股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由金卡股份董事会根据股东 大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（2）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 10 亿元，募集配套资金总额不超过拟购买 资产交易价格的 100%。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由金卡股 份董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因金卡股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（3）锁定期

根据《发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁定期安排如 下：

1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日金卡股份股票均价的，本 次配套融资之新增股份自发行结束日起可上市交易；

2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日金卡股份股票均价但不低

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于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日金卡股份股票均价但 不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不得 上市交易。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的决策和批准程序

1、2016 年 3 月 14 日，天信仪表通过股东会决议，天信仪表全体股东同意 将其所持有的天信仪表 100%股权转让给金卡股份。

2、2016 年 3 月 14 日，金卡股份与标的资产出让方签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2016 年 3 月 14 日，金卡股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。 本次交易尚需取得批准与授权如下：

1、上市公司召开股东大会并批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

• 3、其他可能涉及的批准或核准。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨斌持有金卡股份 40,974,450 股股份， 占金卡股份总股本的 22.76%，其中质押股份 24,596,000 股，占金卡股份总股本 的 13.66%。信息披露义务人施正余共持有金卡股份 9,704,460 股股份，占金卡股 份总股本的 5.39%，其中质押股份 3,500,000 股，占金卡股份总股本的 1.94%。 金卡工程共持有金卡股份 65,407,100 股股份，占金卡股份总股本的 36.34%，其 中质押股份 13,150,000 股，占金卡股份总股本的 7.31%。

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第四节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易 所交易系统买卖上市公司股份。

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第五节 其他重大事项

一、 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容 产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露 义务人提供的其他信息。

二、 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）： 杨 斌

信息披露义务人（签名）： 施正余

2016 年 3 月 16 日

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第七节 备查文件

一、各信息披露义务人身份证明文件或营业执照复印件；

二、金卡股份与陈开云等 48 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管 理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

三、本报告书文本。

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（此页无正文，为《金卡高科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签名）： 杨 斌

信息披露义务人（签名）： 施正余

2016 年 3 月 16 日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	金卡高科技股份有限公司	上市公司所 在地	浙江省杭州市下沙区金乔 街
股票简称	金卡股份	股票代码	300349
信息披露义 务人名称	杨斌、施正余	信息披露义 务人注册地 /住所	浙江省杭州市下沙区金乔 街158号
拥有权益的 股份数量变 化	增加□减少□不 变，但持股人发生变化■	有无一致行 动人	有■无□
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是■否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是■否□
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市 公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他■金卡股份非公开发行股票被动稀释

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信息披露义 务人披露前 杨斌：持股数量：40,974,450；持股比例：22.76% 拥有权益的 施正余：持股数量：9,704,460；持股比例：5.39% 股份数量及 金卡工程：持股数量：65,407,100；持股比例：36.34% 占上市公司 合计：持股数量：116,086,010 ；持股比例： 64.49% 已发行股份 比例 本次权益变 动后，信息披 杨斌：持股数量：40,974,450；持股比例：19.86% 露义务人拥 施正余：持股数量：9,704,460；持股比例：4.70% 有权益的股 金卡工程：持股数量：65,407,100；持股比例：31.71% 份数量及变 合计：持股数量：116,086,010 ；持股比例： 56.28% 动比例 信息披露义 务人是否拟 是 □ 否 ■（备注：截止本报告书披露日，信息披露义务人尚 于未来 12 个 未确定增持计划） 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 □ 否 ■ 在二级市场 买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 是 □ 否 □ 存在侵害上 备注：不适用 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 □ 负债，未解除 备注：不适用 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 ■ 否 □ 得批准 是 □ 否 ■ 是否已得到 备注：本次权益变动尚需金卡股份股东大会审议通过本次交易方案； 批准 本次交易尚需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经 中国证监会核准

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（此页无正文，为《金卡高科技股份有限公司简式权益报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（签名）： 杨 斌

信息披露义务人（签名）： 施正余

2016 年 3 月 16 日

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