Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 15, 2016

德邦证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

德邦证券股份有限公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” ）担任金卡高科技股份有 限公司重大资产重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承 诺：

一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。

三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。

（本页无正文）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺》之签字盖章页）

项目主办人：

余庆生 赵沂蒙

项目经办人：

杨阳

德邦证券股份有限公司

年 月 日

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