Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Director's Dealing 2012

Jul 31, 2012

关于浙江金卡高科技股份有限公司设立以来股本演变情况 的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

浙江金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡股份”）由乐清金凯 仪器仪表有限公司（以下简称“乐清金凯”）于2009年10月16日整体变更设立，股 本的形成及其变化如下：

1 ．公司前身上海金凯表业有限公司成立

公司前身为上海金凯表业有限公司（以下简称“上海金凯”），由施正余、戴 意深 2 名自然人出资设立，注册资本 300 万元。2004 年 7 月 27 日，上海永诚会 计师事务所有限公司对实收资本进行了审验，并出具了“永诚验（2004）第 13088 号”《验资报告》。根据审验的结果，截至 2004 年 7 月 27 日全体股东缴纳的注 册资本合计人民币 300 万元，全部为货币出资。2004 年 7 月 28 日，金凯表业经 上海市工商行政管理局核准领取了法人营业执照。各股东出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
施正余	153	51%
戴意深	147	49%
合 计	300	100%

2 ． 2007 年 7 月第一次股权转让

施正余、戴意深同时为金卡工程与上海金凯股东，两家公司主营业务相同， 为集中力量做大做强燃气表业务，经双方股东协商决定，2007 年 7 月，施正余、 戴意深与浙江金卡高科技工程有限公司签订了《股权转让协议》，将其所持的 51%、49%的股权转让给浙江金卡高科技工程有限公司，转让价格按照出资额 1:1 确定，分别为 153 万元、147 万元。截至 2007 年 6 月 30 日，上海金凯报表账面 单位净资产为 1.31 元/出资额。考虑到施正余、戴意深同时为转让双方的股东， 因此转让价格略低于单位净资产。本次转让价格系双方自愿协商确定，不存在利 益输送的情形。

本次股权转让款已全部支付完毕，并办理了变更登记手续。转让后的股权结 构如下：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江金卡高科技工程有限公司	300	100.00%
合 计	300	100.00%

3 ． 2009 年 7 月公司住所、名称变更

2009 年 7 月，为扩大经营规模，上海金凯迁址至浙江省乐清市，公司名称 变更为乐清金凯仪器仪表有限公司。

上海金凯 2009 年 7 月自上海青浦区迁址至温州乐清，属于跨省异地迁址。 根据《税务登记管理办法》第二十九条的规定，纳税人因住所、经营地点变动， 涉及改变税务登记机关的，应当向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自 注销税务登记之日起 30 日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。发行人按照 上述规定，依法向上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局办理 了税务注销登记手续。

上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局在 2010 年 12 月 23 日为发行人出具《情况说明》时，将上海金凯依法迁址办理注销税务登记表 “ ” 述为 依法解散 。

上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局在 2011 年 5 月 25 日为发行人重新出具《情况说明》：上海金凯表业有限公司于 2004 年 7 月 28 日至我局办理税务登记（纳税人识别号：310229765562080），该公司因经营地 发生变动迁往外省市，（根据税务登记管理办法第二十九的规定，纳税人因住所、 经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他 机关申请办理变更、注销登记前，或者住所、经营地点变动前，持有关证件和资 料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。）于 2009 年 6 月 8 日按规定办 理注销税务登记。该公司经营期内能按时申报，并能按申报数缴纳税款，至注销 之日止，尚未发现有违反税收法律法规行为的纪录。

上海金凯迁址主要基于以下考虑：1、上海金凯地处上海青浦区练塘镇，受 黄埔江水源保护地政策影响，无法取得生产用地，生产场地受限，经营规模难以 进一步扩张；2、生产分设上海、乐清两地增加了管理成本、降低了企业管理运 营效率；3、浙江省燃气表配件制造企业较集中，具备较强的产业基础和配套能 力；4、2008 年金融危机爆发，浙江省政府推出产业升级政策，智能燃气表业务

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属于“低能耗、创新性”产业，公司迁址浙江将受到地方政府大力支持。

根据《企业名称登记管理实施办法（2004 年修订）》第九条的规定，企业 名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。因此根据行政区划的变 更以及出于企业名称能更清楚反映公司所属细分行业的考虑，2009 年 6 月，上 海金凯一人股东金卡工程决定，将公司名称变更为“乐清金凯仪器仪表有限公 司”，并于 2009 年 6 月 25 日，取得了乐清市工商行政管理局核发的（乐工商） 名称变核内[2009]第 070558 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》。

根据《公司登记管理条例》的相关规定，上海金凯就本次搬迁依法办理了以 下工商变更登记手续：2009 年 4 月 25 日，上海金凯股东金卡工程决定将公司由 上海迁往乐清；2009 年 5 月 25 日，上海金凯就本次迁址向迁入地公司登记机关 乐清市工商局递交迁移登记申请报告并经乐清市工商局同意受理；2009 年 6 月， 上海市工商局青浦分局将上海金凯公司登记档案移送迁入地公司登记机关乐清 市工商局；2009 年 7 月 1 日，上海市工商局青浦分局档案室出具证明，“上海金 凯表业有限公司 2009 年 6 月迁往外省市，该企业营业执照正副本由原注册地工 商青浦分局收回归档”；2009 年 7 月 10 日，乐清市工商局同意上海金凯迁移登 记申请，并核发了注册号为 330382000085930 的企业法人营业执照，公司名称为 “ ” 乐清金凯仪器仪表有限公司 。

发行人重组前的持续经营情况：

2009 年 7 月，发行人重组金卡工程燃气表业务。本次重组前，发行人持续 经营，不存在解散等终止情形。

（1）发行人重组前历年经营成果（单位：元）

年度	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
销售收入	3,543,076.86	7,202,521.21	8,744,231.56	13,697,610.23	2,096,615.34
利润总额	310,796.01	604,431.10	259,558.75	399,327.93	419,055.40
净利润	275,365.24	531,999.91	171,483.14	269,241.61	306,424.00

（2）发行人通过历年工商年检

发行人成立至今，每年通过工商主管机关的工商年检；发行人目前营业执照

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明确注明发行人成立日期为 2004 年 7 月 28 日。

（3）发行人营业执照历次变更情况

序号	变更日期	变更事项
1	2005年6月27日	经营范围变更为“筹建膜式燃气表生产、销售”。
2	2005年8月29日	经营范围变更为“膜式燃气表生产、销售（涉及行政许可的， 凭许可证经营）”。
3	2007年8月20日	施正余和戴意深将其各自持有上海金凯的全部股权转让给 金卡工程。
4	2008年9月11日	经营范围变更为“生产加工仪器、仪表配件、五金配件。（涉 及行政许可的，凭许可证经营）”。
5	2009年7月10日	1、上海金凯迁址至浙江省乐清市，为此上海金凯将其名称 变更为“乐清金凯仪器仪表有限公司”。 2、经营范围变更为“仪器仪表及配件（不含计量器具）、五 金配件、电子元件及组件制造、加工、销售；货物进出口、 技术进出口”。
6	2009年8月28日	注册资本由300万元增加至2,500万元
7	2009年10月16日	1、金凯有限公司整体更变设立股份公司。 2、法定代表人变更为杨斌。 3、公司经营范围为“电子设备及电子元器件、燃气设备、仪 器仪表制造、销售；软件开发；货物进出口，技术进出口”。
8	2010年12月14日	公司注册资本由2,500万元增加至3,130万元。
9	2011年12月26日	公司注册资本由3,130万元增加至4,500万元。

（4）工商、税务等主管部门出具了发行人 2009 年、2010 年及 2011 年三年 合法经营证明。

4 ． 2009 年 8 月第一次增资

2009 年 8 月，乐清金凯股东会通过决议，决定将注册资本由原来的 300 万 元增加到 2,500 万元。考虑到本次新增股东为公司的发展做出较大贡献，增资价 格按照 1 元/出资额，略低于截至 2009 年 7 月 31 日金凯有限公司报表账面单位 净资产 1.29 元/出资额。本次增资价格系各方协商同意，不存在利益输送的情形。 2009 年 8 月 27 日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验（2009）第 1481 号”《验资报告》，根据审验的结果，截至 2009 年 8 月 26 日，公司已收到投资 者缴纳的注册资本 2,200 万元，其中货币出资 1,102.27 万元，实物出资 1,097.73 万元。新增注册资本实收情况明细如下：

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股东名称	出资方式	出资方式	出资额合计 （万元）
	货币（万元）	实物（万元）
浙江金卡高科技工程有限公司	102.27	1,097.73	1,200
乐清金凯企业管理咨询有限公司	200	-	200
杨斌	600	-	600
施正余	175	-	175
戴意深	25	-	25
合 计	1,102.27	1,097.73	2,200

2009年8月28日，乐清金凯在乐清市工商行政管理局办理了变更登记手续。 增资后股权结构如下：

增资后股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
浙江金卡高科技工程有限公司	1,500	60.00%
杨斌	600	24.00%
乐清金凯企业管理咨询有限公司	200	8.00%
施正余	175	7.00%
戴意深	25	1.00%
合 计	2,500	100.00%

金卡工程投入的实物资产为存货、机器设备、车辆和电子设备，浙江天源资 产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了“浙源评报字（2009）第 0065 号”《资产评估报告书》，上述资产的评估价值为 1,097.73 万元。

5 ． 2009 年 10 月整体变更为股份有限公司

2009 年 9 月，乐清金凯股东会形成决议，同意将乐清金凯整体变更设立为 浙江金卡高科技股份有限公司，并根据以截至 2009 年 8 月 31 日经中汇会计师事 务所有限公司审计的净资产人民币 26,869,532.96 元为基数，按照 1.07478：1 的 比例折合为股份公司股本 2,500 万股，其余部分列为公司资本公积，全体发起人 股东同意各股东以其持有的乐清金凯净资产出资，各股东在股份公司的持股比例 与公司变更前后保持一致。

2009 年 9 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验 [2009]1514 号”《验资报告》。确认截至 2009 年 9 月 21 日止，浙江金卡高科技股份有限公司 （筹）已收到全体股东拥有的乐清金凯仪器仪表有限公司截至 2009 年 8 月 31

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日经审计的净资产 26,869,532.96 元。2009 年 10 月 16 日，公司在浙江省工商行 政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 330382000085930 企业法人营业执 照。此次变更后公司股东持股情况如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司	1,500	60%
杨斌	600	24%
乐清金凯企业管理咨询有限公司	200	8%
施正余	175	7%
戴意深	25	1%
合 计	2,500	100%

整体变更时自然人股东的纳税情况：

（1）整体变更前净资产的构成：注册资本 25,000,000.00 元，资本公积 0， 盈余公积 106,321.85 元，未分配利润 1,763,211.11 元。

（2）国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知（国税发[1997]198 号）。内容简要如下：1）股份制企业用资本公积金转增 股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所 得，不征收个人所得税。2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利 性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（3）根据上述规定，金凯有限公司整体变更为股份有限公司时，注册资本 虽未发生变动，盈余公积及未分配利润 1,869,532.96 元转入资本公积的账务处理 方式视同利润分配行为。自然人股东应当按照各自的持股比例缴纳相应的个人所 得税。

（4）经核算，本次整体变更涉及的应缴个人所得税额为 119,650.11 元，其 中杨斌应缴 89,737.58 元，施正余应缴 26,173.46 元，戴意深应缴 3,739.07 元。上 述 3 位自然人已于 2011 年 6 月缴纳了全部税款。

6 ． 2010 年 12 月第二次增资

2010 年 11 月，经公司股东大会决议，公司拟增加注册资本至 3,130 万元， 由金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深以 2 元/股的价格同比例认购新股 630 万股。 截至 2010 年 10 月 31 日，公司报表账面每股净资产为 2.14 元/股，本次增资价格 略低于每股净资产。本次增资股东均为发行人发展做出贡献且本次增资价格经各

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方协商同意，不存在利益输送的情形。截至 2010 年 12 月 9 日，股份公司收到金 凯咨询 400 万元、杨斌 700 万元、施正余 100 万元、戴意深 60 万元，增资款共 计人民币 1,260 万元。2010 年 12 月 13 日，中汇会计师事务所有限公司为公司的 此次增资出具了“中汇会验（2010）2045”号《验资报告》。此次增资完成后，公 司股本结构变更为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司	1,500	47.92%
杨斌	950	30.35%
乐清金凯企业管理咨询有限公司	400	12.78%
施正余	225	7.19%
戴意深	55	1.76%
合 计	3,130	100.00%

7 ． 2011 年 12 月第三次增资

2011 年 11 月，公司临时股东大会决定以未分配利润转增股本，公司拟以 2010 年 12 月 31 日的股份总数 31,300,000 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送 4.377 股进行利润分配，本次增加注册资本 13,700,000 元，

2011 年 11 月 23 日，中汇会计师事务所有限公司为公司的此次增资出具了“中 汇会验（2011）2596”号《验资报告》。此次增资完成后，公司股本结构变更为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
浙江金卡高科技工程有限公司	2,156.550	47.92%
杨斌	1,365.815	30.35%
乐清金凯企业管理咨询有限公司	575.080	12.78%
施正余	323.482	7.19%
戴意深	79.073	1.76%
合 计	4,500.000	100.00%

8 ．自然人股东资金来源情况

发行人的自然人股东杨斌、施正余、戴意深历次出资的资金来源均系其个人 积累所得，不存在直接或间接来自发行人的情形。

截至到本说明出具日，浙江金卡高科技股份有限公司股权结构及股东名称未 发生变化。

本公司的董事、监事、高级管理人员确认：

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上述关于浙江金卡高科技股份有限公司设立以来股本演变的说明内容真实， 无虚假披露或重大遗漏。金卡股份自设立以来，注册资本以及股本的演变均依照 《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行了审批程序，各股东意思表示真 实、合法、有效，历次出资均经验资机构验证，并办理了相应的工商变更登记手 续，注册资本及股本演变合法、有效，不存在纠纷及风险。

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