Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

国浩律师（上海）事务所

关于

金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 香港

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041 电话：（ +86 ）（ 21 ） 5234 1668 传真：（ +86 ）（ 21 ） 5234 1670 电子信箱： grandallsh@grandall.com.cn 网址： http ： //www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

金卡股份/上市公司/公 司	指	金卡高科技股份有限公司
天信仪表/目标公司/标 的公司	指	天信仪表集团有限公司
德信天合	指	宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业 （有限合伙）
交易对方	指	天信仪表的股东，包括陈开云、张和钦、范叔沙、 颜波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、 章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海波、陶朝建、连 祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆 榆、洪新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、 潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、黄 朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允 阳、曾云杰、杨建中、李新家、何必胜、杨小平、 杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根46 名自然人及德信天合
本次重组/本次交易/本 次非公开发行/本次重 大资产重组	指	金卡股份向交易对方发行股份及支付现金购买 交易对方合计持有的天信仪表98.54%股权，并以 询价方式向不超过5名合格投资者非公开发行股 份募集配套资金
交易方案	指	经金卡股份第三届董事会第七次会议审议通过 的本次重大资产重组的方案
募集配套资金	指	金卡股份以询价方式向不超过5名合格投资者非 公开发行股份募集配套资金

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

标的资产/交易标的/拟 购买资产	指	交易对方合计持有的天信仪表98.54%的股权
本所/我们	指	国浩律师（上海）事务所
德邦证券	指	德邦证券股份有限公司
中汇	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意 见书》
《认购邀请书》	指	《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非 公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》	指	《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非 公开发行股票申购报价单》
人民币	指	中国之法定货币
元	指	中国之法定货币人民币单位元
中国	指	为本报告之目的，指中华人民共和国大陆，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律	指	中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国 务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机 关对上述各项所作的解释和说明）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》		《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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国浩律师（上海）事务所

关于

金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金发行过程及认购对象合规性

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法律意见书

致：金卡高科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 上市公司、交易对方、各发行对象向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明， 在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、各发行对象已向本所及本所律 师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他 有关单位出具的证明文件。

（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（五）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发 表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。

（六）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

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第二部分 正文

一、本次交易的批准与授权

（一） 金卡股份的批准和授权

1、2016 年 3 月 14 日，金卡股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金 卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的 议案》等本次重大资产重组的相关议案。

2、2016 年 3 月 14 日，金卡股份召开第三届监事会第四次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金 卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的 议案》等本次重大资产重组的相关议案。

3、2016 年 3 月 14 日，金卡股份独立董事出具了《金卡高科技股份有限公 司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》，对本次重 大资产重组相关事项出具了肯定性意见。

4、2016 年 4 月 14 日，金卡股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<金 卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案，授权董事会全权办理和决定 与本次交易有关的具体事宜。

5、2016 年 6 月 20 日，金卡股份召开第三届董事会第十一次会议，董事会

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案进行调整。

6、2016 年 6 月 20 日，金卡股份独立董事出具了《金卡高科技股份有限公 司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易 方案的调整。

7、2016 年 6 月 20 日，金卡股份召开第三届监事会第六次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整 的议案》等相关议案。

（二）天信仪表履行的批准和授权

2016 年 3 月 14 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意全体股东将其合 计持有天信仪表 100%股权转让给金卡股份，全体股东同意本次股权转让并放弃 优先受让权。

2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修 峰之外的所有股东将其合计持有天信仪表 98.54%股权转让给金卡股份，全体股 东同意本次股权转让并放弃优先受让权。

（三）德信天合履行的批准和授权

2016 年 3 月 14 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持 有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份，并授权执行事务合伙人甘先德代表合 伙企业签署本次股权转让的相关文件及协议。

2016 年 6 月 20 日，德信天合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持 有天信仪表 6.4153%股权转让给金卡股份。

（四）中国证监会的核准

2016 年 10 月 8 日，金卡股份取得了中国证监会“证监许可〔2016〕2244 号” 《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。

经核查，本所律师认为，金卡股份本次交易已依法获得相关的批准与授权， 本次发行及发行方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性

（一）经本所律师核查，德邦证券系金卡股份本次非公开发行股票的保荐机 构及主承销商。

（二）2016 年 11 月 23 日，金卡股份、德邦证券以邮寄、电子邮件方式向 金卡股份截至 2016 年 11 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20 家、保险机构投资者 5 家、证券公司 10 家、78 家私募、其他机构及个人投资者发出《认购邀请书》 及其附件《申购报价单》。经本所律师核查，金卡股份本次非公开发行股票《认 购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条规定以及金卡股份相关股东 大会决议的要求。

（三）2016 年 11 月 28 日，经金卡股份和德邦证券统计及本所律师现场见 证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2016 年 11 月 28 日 9:00-12:00 之间），在金卡股份已发送《认购邀请书》的投资对象中，金卡股份共计收到 13 家投资者提交的《申购报价单》。经本所律师核查，上述 13 家投资者的申购 文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合 《实施细则》第二十六条的规定。

（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，金卡 股份和德邦证券对上述 13 家投资者的有效申购依次按照申购价格优先、申购金 额优先、申购时间优先原则进行排序，按照有效申购的申购价格由高至低的原则 进行排序，申购价格相同的按照其申购金额由多至少进行排序，申购价格与申购 金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后（以律师见证时间为准）进 行排序，最终确定本次发行的发行价格为 34.10 元/股，发行对象为 5 家，发行股 数为 29,050,683 股，募集资金总额 990,628,290.30 元。本所律师核查后认为，金 卡股份确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及

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《认购邀请书》确定的认购程序及规则。

（五）2016 年 11 月 29 日，金卡股份和德邦证券以邮寄、电子邮件方式向 最终获得配售的 5 家发行对象发出《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，要求 发行对象须在 2016 年 12 月 1 日 17:00 前缴纳认购款；并以邮寄、电子邮件方式 向 5 家发行对象发出《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发 行股票募集配套资金股份认购协议》。

（六）2016 年 12 月 6 日，中汇会计师对金卡股份本次非公开发行股票募集 资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2016]4663”号 《验资报告》。经验证：截至 2016 年 12 月 5 日止，金卡股份实际已向特定对象 非公开发行金卡股份人民币普通股（A 股）29,050,683 股，应募集资金总额人民 币 990,628,290.30 元，扣除承销保荐费用等发行费用合计 13,684,905.66 元(发行 费用共计 14,506,000.00 元，其中可抵扣增值税进项税额 821,094.34 元)，实际募 集资金净额为人民币 976,943,384.64 元，其中新增注册资本人民币 29,050,683.00 元，资本公积人民币 947,892,701.64 元。

（七）综上，本所律核查后认为：

1、金卡股份本次非公开发行股票的数量为 29,050,683 股，募集资金总额 990,628,290.30 元，未超过中国证监会证监许可〔2016〕2244 号文核准及金卡股 份 2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议所确定的募集资金 金额上限 990,628,300 元。

2、金卡股份本次非公开发行股票的价格为人民币 34.10 元/股，本次发行价 格不低于发行期首日（2016 年 11 月 24 日）前二十个交易日金卡股份股票均价 的 90%，符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定。

3、金卡股份本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理暂行办法》及 《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次非公开发行股票的发行对象

根据金卡股份和德邦证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

发行对象如下：

序号	发行对象名称	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定期（月）
1	华安未来资产管理（上海） 有限公司	5,865,102	199,999,978.20	12
2	金元顺安基金管理有限公 司	5,865,102	199,999,978.20	12
3	兴业财富资产管理有限公 司	5,865,102	199,999,978.20	12
4	山东高速投资控股有限公 司	5,865,102	199,999,978.20	12
5	山东高速投资基金管理有 限公司	5,590,275	190,628,377.50	12
合计		29,050,683	990,628,290.30	-

根据金卡股份提供的相关文件资料及本所律师核查，金卡股份控股股东不参 与本次非公开发行股票的认购，亦不存在境外战略投资者认购的情况，本次非公 开发行股票的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资 格，且上述发行对象承诺本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转 让。

根据金卡股份提供的相关文件资料及本所律师核查，本次发行对象私募基金 备案核查情况如下：

（1）华安未来资产管理（上海）有限公司系华安基金管理有限公司子公司， 属于其他法人类投资者，本次参与认购的产品为华安资产-陕国投 2 号资产管理 计划，该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SM2970。

（2）金元顺安基金管理有限公司系公募基金管理公司，属于基金类投资者， 本次参与认购的产品为金元顺安金卡定增 1 号资产管理计划，该获配对象已在中 国证券投资基金业协会备案。产品编码：SN7503。

（3）兴业财富资产管理有限公司系兴业基金管理有限公司子公司，属于其 他法人类投资者，本次参与认购的产品为兴业财富-兴盛 115 号单一客户资产管 理计划，该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SL3354。

（4）山东高速投资控股有限公司属于其他法人类投资者，本次系自有资金 参与认购，无需进行私募基金备案。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（5）山东高速投资基金管理有限公司系私募基金管理人，已在中国证券投 资基金业协会备案，登记编号：P1024745，本次参与认购的产品为山东高速城镇 化基金管理中心（有限合伙），该获配对象已在中国证券投资基金业协会备案， 产品编码：SK8505。

本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合金卡股份 2016 年 4 月 14 日第二次临时股东大会会议决议规定的条件，且发行对象不超过 5 名， 符合《发行管理暂行办法》及《实施细则》的相关规定。

四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件

本所律师对金卡股份和德邦证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请 书》及《申购报价单》、金卡股份与发行对象签署的《认购合同》进行了核查。

本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合 《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《发行管理暂行办法》、《实施细 则》的相关规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：金卡股份本次非公开发行股票已依法取得了必要 的批准和授权；金卡股份本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理暂行办 法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的 发行对象符合《发行管理暂行办法》及《实施细则》的相关规定。

金卡股份和德邦证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购 报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《发行 管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

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第三部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于金卡高科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法 律意见书》签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

黄宁宁 陈继彬

叶晓红

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