Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 1, 2016

‐ 证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016 088

金卡高科技股份有限公司

关于通过全资子公司北京北方银证软件开发有限公司增资北京 华思科互联网科技有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年5月11日，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡股 份”）经第三届董事会第九次会议决议审议通过《关于公司拟通过全资子公司增 资北京华思科互联网科技有限公司的议案》，公司收购北京北方银证软件开发有 限公司（以下简称“北京银证”）后，拟以北京银证的名义投资北京华思科互联 网科技有限公司（以下简称“华思科”或“标的公司”），取得华思科不低于 51% 的股权（详见公司于2016年5月11日发布于巨潮咨询网的《关于拟通过全资子公 司增资北京华思科互联网科技有限公司的公告》）。

二、进展情况

2016年8月2日，北京银证、姜隆与华思科现有股东王喆、周小刚、张海俊、 张东旭、北京聚海互联科技合伙企业（有限合伙）签订了正式的《增资协议》和 《股东协议》。北京银证以现金出资方式增资华思科人民币15,203,800元，以取得 华思科51%的股权，其中，人民币542,600元作为注册资本，其余人民币14,661,200 元转为资本公积金。

截至本公告日，上述增资事项及相关手续已办理完成。同时，华思科完成了 工商变更登记手续，并于近日取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《营 业执照》。

三、交易对方的基本情况

详见公司于 2016 年 5 月 12 日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司 增资北京华思科互联网科技有限公司的公告》中“二、交易对方的基本情况”。

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四、投资标的公司的基本情况

( 一 ) 标的公司的基本情况以及交易前股权结构、出资方式详见公司于2016 年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司增资北京华思科互联网 科技有限公司的公告》中“三、投资标的公司的基本情况”。

( 二 ) 交易后股权结构：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	周小刚	85,100	8%
2	王喆	148,950	14%
3	张海俊	180,850	17%
4	张东旭	31,900	3%
5	聚海互联	53,200	5%
6	北京银证	542,553	51%
7	姜隆	21,277	2%
	合计	1,063,830	100%

( 三 ) 主要财务指标

主要财务指标（截至2015年12月31日） 单位：元

主要财务指	标（截至2015年	12月31日）		单位：元
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
233,035.09	231,871.03	1,164.06	97,087.38	1,164.06

注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

主要财务指标（截至2016年5月31日） 单位：元

主要财务指	标（截至2016年	5月31日）		单位：元
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
608,305.25	900,601.24	-292,295.99	199,368.01	-293,460.05

注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

( 四 ) 资产评估情况

根据银信评估资产有限公司出具的银信评报字[2016]沪第0636号《评估报 告》，目标公司截至2016年5月31日，股东全部权益评估价值评估结果如下：

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2016年5月31日，华思科经审计后的总资产价值60.82万元，总 负债90.06万元，净资产-29.23万元。采用资产基础法评估后的总资产价值59.05

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万元，总负债90.06万元，净资产为-31.00万元，净资产减值1.77万元，减值率 6.06 %。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	40.33	40.33
非流动资产	20.49	18.72	-1.77	-8.64
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	10.75	8.98	-1.77	-16.47
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产	9.74	9.74
其他非流动资产
资产总计	60.82	59.05	-1.77	-2.91
流动负债	90.06	90.06
非流动负债
负债总计	90.06	90.06
所有者权益合计	-29.23	-31.00	-1.77	-6.06

2、收益法评估结论

在评估基准日2016年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，华思科账 面净资产-29.23万元，采用收益法评估，评估后华思科股东全部权益价值为

1,450.00万元，评估增值1,479.23万元。

3、评估结论的选取

资产基础法评估结果为-31.00万元，收益法评估结果为1,450.00万元，资产基

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础法评估结果低于收益法评估结果1,481.00万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能 力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时 也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对 获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此 收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法 更能体现被评估单位为股东带来的价值，结合本次评估目的，潜在的投资方更注 重投资回报，而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果可以更好地服务于本 次评估目的，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，华思科股东全部权 益价值为1,450.00万元（大写：人民币壹仟肆佰伍拾万元整）。

五、本次增资的定价情况

本次增资定价依据为银信评估资产有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0636号《评估报告》为依据，并综合考虑标的公司未来发展前景与公司的协同效 应，北京银证将向华思科出资人民币15,203,800元(大写：壹仟伍佰贰拾万零叁仟 捌佰元整)，且该等出资中的542,600元(大写：人民币伍拾肆万贰仟陆佰元整)应 构成华思科的注册资本，其余出资作为公司资本公积金。

六、增资协议的主要内容

一 ( )协议各方 甲方：北京银证 乙方一：王喆； 乙方二：张海俊； 乙方三：周小刚； 乙方四：张东旭； 乙方五：聚海互联

以上乙方一至乙方五合称乙方或现有股东。

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丙方：姜隆；

丁方：华思科

（二）增资

取决于本协议的条款和条件，现有股东同意：

• (a) 本次增资后，现有股东注册资本为人民币 500,000 元，占公司注册资本

• 的 47%；

(b) 北京银证通过增资的方式以人民币 15,203,800 元拥有华思科 51%的股

权；

• (c) 丙方通过增资的方式以人民币 596,200 元拥有华思科 2%的股权。

（三）出资时间

北京银证于 2016 年 8 月汇入人民币 15,203,800 元(大写：壹仟伍佰贰拾万 叁仟捌佰元整)至华思科指定的账户；

（四）交割

取决于增资协议所述的先决条件的实现，除非各方另有书面约定，交割应于 取得新营业执照之日，或第 3.1 条所述的所有先决条件实现之后第五(5)个工作日 (以日期较晚者为准)，在华思科的办公地点进行。

七、对外投资的目的及对公司的影响

详见公司于2016年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司增 资北京华思科互联网科技有限公司的公告》中“五、对外投资目的及对公司的影 响”。

八、风险提示

详见公司于2016年5月12日发布于巨潮资讯网的《关于拟通过全资子公司增 资北京华思科互联网科技有限公司的公告》中“六、风险提示”。

九、工商变更情况

《营业执照》登记的相关信息如下：

统一社会信用代码：91110102351644414J

名称：北京华思科互联网科技有限公司

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类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区阜成门外大街2号12层A1203

法定代表人：方国升 注册资本：人民币106.383万元

营业期限：自2015年08月04日至2065年08月03日

经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售计算机、 软件及辅助设备；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

十、备查文件

1. 《增资协议》；

2. 《股东协议》；

3. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

4. 银信评估资产有限公司出具的评估报告。

特此公告。

金卡高科技股份有限公司董事会

二〇一六年九月二日

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