Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

关于金卡高科技股份有限公司 发行股份购买资产申请材料反馈意见 有关财务问题的回复

中汇会专[2016]3400 号

中国证券监督管理委员会：

根据金卡高科技股份有限公司(以下简称金卡股份)转来的贵会《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(160820 号)(以下简称反馈意见)的要 求，我们作为金卡股份发行股份购买资产的申报会计师，对反馈意见有关财务问 题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就反馈意见有关财务问题回复如 下:

一、问题6：申请材料显示，2016 年2 月原天信仪表以2015 年12 月31 日 为分立基准日，采取存续方式进行分立。其中与工业燃气计量仪器仪表业务相关 的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，其他无关的资产、负债剥离至新设公 司浙江天信资产管理咨询有限公司。重组报告书中披露的天信仪表报告期财务数 据为模拟数据。请你公司补充披露：1)上述存续分立是否履行相应程序，是否符 合公司法等相关法律法规的规定。2)上述存续分立对天信仪表生产经营及持续盈 利能力的影响。3)上述模拟财务报表编制的依据及合理性，是否符合《企业会计 准则》相关规定。包括但不限于天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、 费用、利润划分的原则、方法、具体金额及占比；相关的税收问题及会计处理； 天信仪表模拟前后财务报表差异明细表。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确。

回复：

(一)分立合法性分析

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2015 年11 月27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式分 立为天信仪表(存续公司)和浙江天信资产管理咨询有限公司(新设公司)，以 2015 年12 月31 日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。分立后新设公司的 注册资本为人民币100.00 万元，存续公司的注册资本为人民币5,000.00 万元。 为本次分立之目的，天信集团编制了资产负债表和财产清单，天信集团全体股东 签署了《天信仪表集团有限公司分立协议》。

2015 年11 月29 日，天信集团在《温州日报》刊登了《天信仪表集团有限公 司分立公告》。此后，天信集团依据《公司法》第一百七十五条的规定向所有金 融债权人发出了关于存续分立事项的《通知函》。

2016 年2 月17 日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企 业法人营业执照》。

(二)存续分立对天信仪表生产经营及持续盈利能力的影响

上述存续分立过程中，存续公司天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务， 天信管理将从事工业燃气计量仪器仪表业务之外的其余业务。

上述存续分立对天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务的正常生产经营和持 续盈利能力没有显著影响：

1. 分立过程天信仪表日常生产经营所需的资产、人员、技术等要素

上述分立过程保留了天信仪表日常生产经营所需的资产，生产设备、无形资 产全部保留在存续公司。除正在建设的新厂房外的四处厂房(如下表所示)均分立 至新设公司，但天信管理与天信仪表签署了房产租赁协议，将生产所需的房产租

赁给天信仪表使用，直至新厂房建成。

序号	房产证编号	地址	用途	建筑面积(M²)	剥离安排
1	温房权证苍南县字第 002456 号	灵溪镇通福路3468 号	工业用房	19,620.89	新设公司
2	苍房权证苍字第 00147052 号	灵溪镇工业园区一 路	非居住	4,823.75	新设公司
3	沪房地奉字(2011)第 000552 号	奉贤区西渡镇10街 坊6/20 丘	工业厂房	4036.08	新设公司
4	京房权证朝其06 字第 001703	朝阳区小关北里45 号世纪嘉园4 号楼	住宅	173.3	新设公司

人员方面，按照业务归属，由天信仪表负责工业燃气计量仪器仪表业务相关 员工的社保、公积金安排，如下表所示，存续公司天信仪表的员工包括完整工业

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燃气计量仪器仪表业务的生产、研发、管理团队。

项目	人数	占总人数比例
管理人员	43 人	8.30%
财务人员	5 人	0.97%
技术人员	76 人	14.67%
行政人员	28 人	5.41%
生产人员	218 人	42.08%
销售人员	148 人	28.57%
合计	518 人	100.00%

技术方面，一方面专利技术、非专利技术仍保留在存续公司中，存续公司拥 有工业燃气仪表所有相关的专利和非专利技术；另一方面，核心技术人员和研发 均留在存续公司，核心技术人员叶朋、陶朝建、潘友艺均在存续公司天信仪表继 续任职，与工业燃气仪器仪表相关的研发过程也在存续公司天信仪表继续开展。 综上所述，上述分立不影响天信仪表工业燃气计量仪器仪表业务正常的生产 经营活动。

2. 分立过程对天信仪表持续盈利能力影响较小

(1)2015 年度

单位：元

					单位：元
项 目	分立前	存续公司	存续比例	新设公司	新设比例
一、营业收入	442,269,349.32	432,662,836.75	97.83%	14,837,240.78	3.35%
二、营业利润	95,138,615.73	91,203,814.66	95.86%	3,934,801.07	4.14%
三、利润总额	92,786,101.86	88,851,320.30	95.76%	3,934,781.56	4.24%
四、净利润	77,053,799.33	73,487,781.65	95.37%	3,566,017.68	4.63%

(2)2014 年度

单位：元

					单位：元
项 目	分立前	存续公司	存续比例	新设公司	新设比例
一、营业收入	441,453,518.14	430,232,361.46	97.46%	16,132,169.50	3.65%
二、营业利润	84,073,005.96	87,185,691.31	103.70%	-3,112,685.35	-3.70%
三、利润总额	23,026,652.67	26,221,871.25	113.88%	-3,195,218.58	-13.88%
四、净利润	19,382,381.45	22,690,026.33	117.07%	-3,307,644.88	-17.07%

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由于分立过程中，存续公司天信仪表保留了工业燃气计量仪器仪表的相关业 务，2014 年、2015 年存续公司营业收入分别占分立前营业收入的97.46%和97.83%， 净利润分别占分立前净利润的117.07%和95.37%，存续公司业务成果占分立前天 信集团的绝大部分，因此分立过程对天信仪表的持续盈利能力影响较小。

(三)模拟财务报表编制的依据及合理性

• 1.天信集团分拆和保留的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分的原则、

• 方法、具体金额及占比情况

(1)划分的原则

2015 年11 月27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式分 立为天信仪表和天信管理。分立后天信仪表的注册资本为5,000 万元，天信管理 的注册资本为100 万元。同时，天信集团全体股东签署了《天信仪表集团有限公 司分立协议》，以2015 年12 月31 日为分立基准日，与工业燃气计量仪器仪表业 务相关的资产、负债保留在存续公司即天信仪表，与工业燃气计量仪器仪表业务 无关的资产、负债剥离至新设公司即天信管理。本次编制模拟财务报表假定分立 事项在报告期初业已完成，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比 原则，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次两年期模拟 财务报表。

(2)划分的方法

1)资产

分立出去的主要资产是货币资金、应收账款、应收股利、其他应收款、长期 股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产等；其中：货币资金、应收账款 等主要系西南分公司的资产；主营业务不相关的其他应收款、应收联营企业的股 利、长期股权投资以及在新建厂房投入使用后不再用于生产经营的原有厂房、土 地等系天信集团本部(不含天信集团子公司及分公司，下同)的相关资产。

2)负债

分立出去的主要负债是应付账款、其他应付款等；其中：应付账款等主要系 西南分公司的负债；其他应付款系分立前天信集团本部应付与主营业务不相关的 款项。

3)收入及成本

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分立出去的收入主要包括西南分公司的营业收入及成本、天信集团本部代收 代付浙江天信仪表科技有限公司的电费收入及成本、天信集团从浙江天信仪表科 技有限公司采购直接销售的水表及向上海天信能源设备有限公司采购直接销售 的调压设备等产品的收入及成本。

4)其他利润表项目

分立出去的其他利润表项目主要包括分立出去的西南分公司的应收账款对 应的资产减值损失、天信集团本部分立出去其他应收款对应的资产减值损失；天 信集团本部按权益法核算的苍南联信小额贷款股份有限公司及苍南天信汽车销 售服务有限公司投资收益。

• 5)西南分公司情况

为了拓展公司西南地区业务，天信集团设立西南销售分公司。截至2015 年， 天信集团西南地区销售规模仍较小，销售占比仅为2.87%，未达预期。由于金卡 股份在西南地区已有销售网络，经本次交易双方协商，天信仪表西南地区销售渠 道由金卡股份统一管理，而天信集团西南销售分公司拟予以注销，考虑人员安置 和资产处置等问题，尽快推进重组的顺利进行，天信集团将西南分公司分立日相 关的资产负债予以分立出去，西南销售分公司变更至天信管理，报告期内西南分 公司经营产生的收入、成本、费用及利润均未包含在天信仪表模拟合并报表内。

天信管理及其全体股东签署了《关于西南分公司承诺函》，承诺：①本公司 承担西南分公司自分立账务分割的基准日起发生的所有债权债务等权利义务关 系，并将尽快办理完毕西南分公司的工商变更或注销手续。②若未及时办理西南 分公司的工商变更或注销手续而给天信仪表造成损失的，本公司将承担因此给天 信仪表造成一切损失的赔偿责任，本公司全体股东对本公司负有的赔偿责任承担 连带责任。

(3)天信仪表模拟前后单体财务报表差异明细表

1)资产负债表

①2015 年12 月31 日

单位：元

	资产/负债	模拟前(分立前)		模拟后(分立后)	模拟后(分立后)
			存续公司	存续比例	新设公司	新设比例

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货币资金	15,978,706.71	14,287,462.63	89.42%	1,691,244.08	10.58%
应收票据	33,195,309.19	33,195,309.19	100.00%
应收账款	191,712,619.15		97.80%	6,050,772.77	3.16%
		187,494,385.06
预付款项	2,114,607.90	1,703,156.52	80.54%	411,451.38	19.46%
应收股利	5,145,975.00			5,145,975.00	100.00%
其他应收款	68,882,450.33	6,879,632.80	9.99%	62,002,817.53	90.01%
存货	146,303,500.88	145,958,833.99	99.76%	344,666.89	0.24%
流动资产合计	463,333,169.16	389,518,780.19	84.07%	75,646,927.65	16.33%
非流动资产：
长期股权投资	134,557,710.34	7,107,797.10	5.28%	127,449,913.24	94.72%
投资性房地产	5,027,965.64			5,027,965.64	100.00%
固定资产	74,427,923.18	42,818,299.81	57.53%	31,609,623.37	42.47%
在建工程	36,011,539.35	36,011,539.35	100.00%
无形资产	42,080,725.37	37,490,325.62	89.09%	4,590,399.75	10.91%
长期待摊费用	208,462.25			208,462.25	100.00%
递延所得税资产	2,192,773.02	2,089,602.40	95.29%	103,170.62	4.71%
其他非流动资产	185,300.00	185,300.00	100.00%
非流动资产合计	294,692,399.15	125,702,864.28	42.66%	168,989,534.87	57.34%
资产总计	758,025,568.31	515,221,644.47	67.97%	244,636,462.52	32.27%
流动负债：
短期借款	103,500,000.00	103,500,000.00	100.00%
应付账款	27,922,246.41		93.92%	3,530,687.23	12.64%
		26,224,097.86
预收款项	1,407,922.83	1,151,715.28	81.80%	256,207.55	18.20%
应付职工薪酬	2,995,363.22	2,916,999.00	97.38%	78,364.22	2.62%
应交税费	20,231,845.49	19,857,372.60	98.15%	374,472.89	1.85%
应付利息	288,091.57	288,091.57	100.00%
应付股利	44,100,000.00	44,100,000.00	100.00%
其他应付款	84,335,310.04	61,935,769.79	73.44%	22,399,540.25	26.56%
流动负债合计	284,780,779.56	259,974,046.10	91.29%	26,639,272.14	9.35%
非流动负债：

第6 页 共25 页

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长期借款	53,856,818.20	53,856,818.20	100.00%
预计负债	34,355,747.54	34,355,747.54	100.00%
递延收益	6,000,000.00	6,000,000.00	100.00%
非流动负债合计	94,212,565.74	94,212,565.74	100.00%
负债合计	378,993,345.30	354,186,611.84	93.45%	26,639,272.14	7.03%
所有者权益：
实收资本	51,000,000.00	50,000,000.00	98.04%	1,000,000.00	1.96%
资本公积	556,000.00	556,000.00	100.00%
盈余公积	25,650,000.00	25,650,000.00	100.00%
未分配利润	301,826,223.01	84,829,032.63	28.11%	216,997,190.38	71.89%
所有者权益合计	379,032,223.01	161,035,032.63	42.49%	217,997,190.38	57.51%
负债及所有者权益合计	758,025,568.31	515,221,644.47	67.97%	244,636,462.52	32.27%

②2014 年12 月31 日

单位：元

资产/负债	模拟前(分立前)		模拟后(分立后)	模拟后(分立后)
		存续公司	存续比例	新设公司	新设比例
流动资产：
货币资金	29,974,089.44	21,572,444.94	71.97%	8,401,644.50	28.03%
应收票据	15,268,353.40	15,268,353.40	100.00%
应收账款	193,658,353.37	188,856,985.09	97.52%	6,191,818.96	3.20%
预付款项	18,704,704.71	18,704,704.71	100.00%
其他应收款	61,506,085.03	16,124,346.04	26.22%	45,381,738.99	73.78%
存货	130,636,261.31	130,249,330.09	99.70%	386,931.22	0.30%
其他流动资产	20,324,000.00	16,000,000.00	78.72%	4,324,000.00	21.28%
流动资产合计	470,071,847.26	406,776,164.27	86.53%	64,686,133.67	13.76%
非流动资产：
长期股权投资	138,087,055.88			138,087,055.88	100.00%
投资性房地产	5,662,101.40			5,662,101.40	100.00%
固定资产	73,523,643.35	40,159,858.93	54.62%	33,363,784.42	45.38%

第7 页 共25 页

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在建工程	4,889,236.44	4,889,236.44	100.00%
无形资产	42,054,917.03	37,132,241.44	88.29%	4,922,675.59	11.71%
长期待摊费用	335,789.25			335,789.25	100.00%
递延所得税资产	11,437,554.29	11,354,054.01	99.27%	83,500.28	0.73%
其他非流动资产	32,200.00	32,200.00	100.00%
非流动资产合计	276,022,497.64	93,567,590.82	33.90%	182,454,906.82	66.10%
资产总计	746,094,344.90	500,343,755.09	67.06%	247,141,040.49	33.12%
流动负债：
短期借款	112,500,000.00	112,500,000.00	100.00%
应付账款	23,152,198.93	21,875,959.77	94.49%	2,666,689.84	11.52%
预收款项	3,745,103.78	3,561,990.78	95.11%	183,113.00	4.89%
应付职工薪酬	4,362,142.58	4,309,555.28	98.79%	52,587.30	1.21%
应交税费	24,233,406.94	23,839,034.59	98.37%	394,372.35	1.63%
应付利息	294,899.28	294,899.28	100.00%
其他应付款	152,285,415.79	123,969,682.13	81.41%	28,315,733.66	18.59%
其他流动负债	6,000,000.00	6,000,000.00	100.00%
流动负债合计	326,573,167.30	296,351,121.83	90.75%	31,612,496.15	9.68%
非流动负债：
长期借款	1,985,454.56	1,985,454.56	100.00%
预计负债	67,084,078.33	67,084,078.33	100.00%
非流动负债合计	69,069,532.89	69,069,532.89	100.00%
负债合计	395,642,700.19	365,420,654.72	92.36%	31,612,496.15	7.99%
所有者权益：
实收资本	51,000,000.00	50,000,000.00	98.04%	1,000,000.00	1.96%
资本公积	556,000.00	556,000.00	100.00%
盈余公积	25,650,000.00	25,650,000.00	100.00%
未分配利润	273,245,644.71	58,717,100.37	21.49%	214,528,544.34	78.51%
所有者权益合计	350,451,644.71	134,923,100.37	38.50%	215,528,544.34	61.50%
负债和所有者权益总计	746,094,344.90	500,343,755.09	67.06%	247,141,040.49	33.12%

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2)收入、成本、费用、利润

①2015 年度

单位：元

项 目	分立前	存续公司	存续比例	新设公司	新设比例
一、营业收入	442,269,349.32	432,662,836.75	97.83%	14,837,240.78	3.35%
减：营业成本	187,798,244.26	183,584,098.79	97.76%	9,444,873.68	5.03%
营业税金及附加	4,372,481.97	4,303,641.54	98.43%	68,840.43	1.57%
销售费用	75,969,731.73	75,627,587.67	99.55%	342,144.06	0.45%
管理费用	65,216,007.65	62,956,952.31	96.54%	2,259,055.34	3.46%
财务费用	9,104,458.94	9,104,726.76	100.00%	-267.82	0.00%
资产减值损失	4,328,454.63	5,892,853.25	136.14%	-1,564,398.62	-36.14%
投资收益	-341,354.41	10,838.23	-3.18%	-352,192.64	103.18%
二、营业利润	95,138,615.73	91,203,814.66	95.86%	3,934,801.07	4.14%
加：营业外收入	3,108,776.88	3,108,776.88	100.00%
减：营业外支出	5,461,290.75	5,461,271.24	100.00%	19.51	0.00%
三、利润总额	92,786,101.86	88,851,320.30	95.76%	3,934,781.56	4.24%
减：所得税费用	15,732,302.53	15,363,538.65	97.66%	368,763.88	2.34%
四、净利润	77,053,799.33	73,487,781.65	95.37%	3,566,017.68	4.63%

②2014 年度

单位：元

项 目	分立前	存续公司	存续比例	新设公司	新设比例
一、营业收入	441,453,518.14	430,232,361.46	97.46%	16,132,169.50	3.65%
减：营业成本	197,369,158.31	190,974,577.55	96.76%	11,305,593.58	5.73%
营业税金及附加	4,333,683.96	4,246,090.84	97.98%	87,593.12	2.02%
销售费用	72,575,585.88	72,200,247.61	99.48%	375,338.27	0.52%
管理费用	61,648,771.17	59,253,426.64	96.11%	2,395,344.53	3.89%
财务费用	13,170,070.89	13,169,787.56	100.00%	283.33	0.00%
资产减值损失	13,351,701.45	3,226,118.43	24.16%	10,125,583.02	75.84%
投资收益	5,068,459.48	23,578.48	0.47%	5,044,881.00	99.53%

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第9 页 共25 页

二、营业利润	84,073,005.96	87,185,691.31	103.70%	-3,112,685.35	-3.70%
加：营业外收入	5,345,159.32	5,345,159.32	100.00%
减：营业外支出	66,391,512.61	66,308,979.38	99.88%	82,533.23	0.12%
三、利润总额	23,026,652.67	26,221,871.25	113.88%	-3,195,218.58	-13.88%
减：所得税费用	3,644,271.22	3,531,844.92	96.91%	112,426.30	3.09%
四、净利润	19,382,381.45	22,690,026.33	117.07%	-3,307,644.88	-17.07%

2. 相关的税收问题及会计处理

(1)税收问题

根据财税[2009]59 号文规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税 务处理规定：1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主 要目的；2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； 3)企业重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；4)重组 交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；5)企业重组中取得股权支付 的原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。

天信仪表本次分立主要为了将与工业燃气计量仪表业务相关的存续公司与 金卡股份达成合作意向；新成立的公司与原公司及存续公司的股东结构均一致。 若天信仪表及天信管理在分立后12 个月内未发生股权变更，则本次分立符合特 殊性重组条件处理规定；若天信仪表或天信管理在分立后12 个月内发生股权变 更，则不再符合特殊性重组条件的，天信仪表分立将按一般性税务处理，被分立 企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允 价值确认接收资产的计税基础。

(2)本次交易模拟财务报表编制基础

2015 年11 月27 日，天信集团召开股东会并决议：以2015 年12 月31 日资 产负债表为基准，公司以存续分立的方式分立为天信仪表和天信管理。存续公司 天信仪表保留工业燃气计量仪器仪表业务。

天信仪表模拟财务报表假设2014 年1 月1 日起已经完成分立，只经营工业 燃气计量仪器仪表业务且以持续经营为假设，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定、公司的会计政策及相关规定的要求 进行编制。

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(3)会计处理

由于本次交易完成后，天信仪表成为金卡股份全资子公司，且天信仪表业务 与金卡股份相似，因此，本次模拟财务报表按照金卡股份的会计政策对天信仪表 报表数据进行了调整。

(四)核查意见

经核查，我们认为：天信集团以工业燃气计量仪器仪表业务为依据存续分立 天信仪表及天信管理，分立前天信集团及其下属子公司的全体员工根据“人随资 产走”的原则由分立后的公司办理劳动和社保关系转移工作。天信集团分立事项 的划分原则、方法、相关税收问题及会计处理方式符合分立方案和分立协议相关 规定，天信仪表模拟财务报表编制基础符合《企业会计准则》相关规定。

二、问题9：申请材料显示，天信仪表产品广泛应用于城市燃气、石油、石 化、轻工、冶金、电力、煤炭等行业，产品已出口到欧洲、中亚和东南亚等地。 天信仪表报告期毛利率高于同行业可比公司，主要原因为可比公司主营产品为民 用燃气表，天信仪表主营产品为工业燃气计量仪器仪表。请你公司：1)按照客户 类型补充披露天信仪表报告期营业收入情况。2)补充披露天信仪表报告期海外销 售情况，包括但不限于海外销售金额及占比、海外相关行业政策及对销售可能产 生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动 对公司盈利能力的影响。3)结合工业燃气计量仪器仪表行业公司毛利率情况，分 产品补充披露天信仪表报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

回复：

(一)报告期营业收入按照客户类型分类情况

单位：元

		单位：元
分 类	2015 年度	2014 年度
城市燃气	406,731,683.98	400,643,409.16
石油油田	24,226,100.31	26,711,015.30
其 他	10,084,256.15	2,877,937.00
合 计	441,042,040.44	430,232,361.46

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天信仪表的流量计产品可应用于城市燃气、石油、化工、轻工、冶金、电力、 煤炭等行业，但天信仪表在实际经营中，产品主要销售到城市燃气、石油行业。

(二)天信仪表报告期海外销售情况

目前天信仪表境外销售主要为：提供工程方案设计和咨询服务及销售气体涡 轮流量计、气体腰轮流量计等；目前，天信仪表正在加大海外市场的开拓力度。 报告期天信仪表海外销售金额及占比情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
地区名称	2015 年度		2014 年度
	收 入	占 比	收 入	占 比
国 内	432,035,368.14	97.96%	429,118,968.30	99.74%
国 外	9,006,672.30	2.04%	1,113,393.16	0.26%
合 计	441,042,040.44	100.00%	430,232,361.46	100.00%

报告期天信仪表海外客户主要为欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等国家。天信 仪表的产品已获得欧盟认证（B+D 模块）和PED（压力设备指令）认证，俄罗斯 和哥伦比亚已基于NMI 颁发的证书完成了准入市场的本地认证，伊朗和印度目前 正处于本地认证阶段。

天信仪表海外销售采用外币结算方式，客户以电汇方式付款，海外销售收入 金额较小，汇率变动对天信仪表盈利能力影响有限。

海外市场销售规模目前较小、处于前期开拓阶段，相关合同条款主要根据每 个客户单独协商。2015 年末海外销售应收账款余额52.97 万元，截至2016 年2 月28 日，已收到50.03 万元。

(三)天信仪表报告期毛利率的合理性

1. 天信仪表与同行业上市公司毛利率比较：

由于目前没有主营业务为工业燃气计量仪器仪表的上市公司，相关上市公司 金卡股份和先锋电子主营产品为民用燃气表、新天科技主营产品为智能水表等， 与天信仪表的主营业务具有较大差别，天信仪表毛利率与民用燃气表上市公司的 毛利率不具有可比性。

从产品用途来说，工业燃气表主要用于城市燃气、石油等行业，城市燃气方 面的主要用于城际和城市内主要燃气管道，而民用燃气表主要用于居民用户，两 第12 页 共25 页

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者的计量精度、可靠性等均有很大的差异。

从产品单价来说，工业燃气表单价一般在1 万元以上，而普通民用燃气表的 单价在250-400 元，单价差异较大。

公 司	2015 年度	2014 年度	主营产品
天信仪表	57.46%	55.61%	工业燃气计量仪器仪表
先锋电子	41.23%	43.35%	民用智能燃气表等
金卡股份	38.47%	42.06%	民用智能燃气表、系统软件等
新天科技	41.18%	45.08%	智能水表、燃气表热量表、电表等

1. 天信仪表在工业燃气计量仪器仪表行业中竞争地位

天信仪表是国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商。公司拥有从产 业基础(国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置)、燃气计量 仪表、液体计量仪表、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设 计和制造能力。

天信仪表拥有辐射全国的营销网络，为产品的安装、调试和在线使用提供全 方位的技术支持和24 小时不间断点对点快捷服务。产品已销售至全国各省市自 治区，并出口到欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等地，产品广泛应用于城市燃气、 石油等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。

1. 天信仪表核心竞争力

(1)技术领先优势

天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、计算机软件、流体力学等专业人 才，构筑了完善的人才队伍。同时还融合了国际尖端的行业技术，与美国GE 公 司(德莱赛)、德国西克公司等国际同行业品牌公司及浙江大学、上海工业自动化 仪表研究所等结成战略联盟。公司研究并制造了一系列拥有自主产权、国际先进 的自动化仪器仪表产品，并获得了近30 项国家发明和实用新型专利，参与了8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的TYL 型气体腰轮流量计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证(B+D 模块)和PED(压力设备指令)认证。 TBQM 型气体涡轮流量计和FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管道国产化设备 项目的验收，同时被国家能源局、中石油天然气集团总公司和中机联评价为“其

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技术指标达到国外同类产品先进水平”。

(2)品牌优势

公司是中国燃气计量行业的龙头企业，是国内领先的流量仪表和燃气应用系 统解决方案的专业服务商。2014 年1 月，公司获得浙江省工商管理局颁发的《浙 江省著名商标证书》。2014 年9 月，公司被评为浙江省工商企业信用AAA 级单位。 公司自成立至今，国内客户应用量已超过三十万台。广泛的客户群体使公司成功 地确立了行业领先者地位，品牌知名度获得了极大的提升。

(3)营销及服务网络优势

天信仪表拥有辐射全国的营销网络和售后支持平台，为产品的安装、调试和 在线使用提供全方位的技术支持和24 小时不间断点对点快捷服务。公司采用智 能售后服务信息系统，实现了用户需求的快速反应和市场信息快速处理。公司产 品已销往全国各省市自治区，并出口到欧盟国家、俄罗斯、哥伦比亚等地，产品 广泛应用于城市燃气、石油等行业，市场占有率居全国工业燃气计量仪表前列。 4. 报告期内天信仪表分产品毛利率

(1) 报告期内产品毛利率构成情况

单位：万元

项 目		2015 年度			2014 年度
	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率
主营业务收入小计	42,805.61	97.06%	57.11%	42,478.29	98.72%	55.42%
其中：气体腰轮(罗茨)流量计	20,768.71	48.52%	50.41%	22,496.74	52.96%	50.65%
气体涡轮流量计	15,218.95	35.55%	68.55%	13,115.48	30.88%	66.46%
气体旋进流量计	2,775.37	6.48%	70.88%	2,983.41	7.02%	75.29%
其 他	4,042.58	9.45%	38.96%	3,882.66	9.14%	30.49%
其他业务收入小计	1,298.60	2.94%	69.07%	544.94	1.27%	70.64%
零配件收入	1,298.60	100.00%	69.07%	544.94	100.00%	70.64%
合 计	44,104.20	100.00%	57.46%	43,023.24	100.00%	55.61%

从上表可见，报告期内标的公司综合毛利率2015年度较2014年度上升1.85%， 其中主营业务毛利率上升1.69%，其他业务毛利率下降1.57%，其他业务收入占比 较小，对总体毛利率影响较小。

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主营业务毛利率上升1.69%，主要系一是气体涡轮流量计毛利率2015年较 2014年上升2.09%，二是气体涡轮流量计在主营业务收入中占比2015年较2014年 上升4.67%所致。

(2)报告期内气体涡轮流量计毛利率及收入变动分析

气体涡轮流量计2014、2015年度销售单价、单位成本等情况如下：

单位：万元

				单位：万元
分类	项目	2015年度	2014年度	2015年较2014 年波动
气体涡轮流量计	销售金额	15,218.95	13,115.48
	销售单价	1.43	1.28	11.72%
	单位成本	0.45	0.43	4.65%
	毛利率	68.55%	66.46%	2.09%
	销售占主营业务 收入比重	35.55%	30.88%	4.67%

从上表分析可知，气体涡轮流量计报告期内销售单价上升11.72%，单位成本 上升4.65%，进而导致毛利率上升2.09%；同时标的公司2015年度加大了该产品的 销售推广力度，气体涡轮流量计销售占主营产品比重从2014年的30.88%上升至 2015年的35.55%。由于上述两种因素影响，最终导致标的公司2015年主营业务毛 利率较2014年略有上升。以2014年度经营情况为基础，气体涡轮流量计销售单价 及单位成本变动的毛利率敏感性分析如下：

销售单价 单位 变动率 成本变动率	-10%	-5%	0%	5%	10%	11%	11.72%	12%	15%
-10%	0.00%	1.77%	3.35%	4.79%	6.10%	6.35%	6.56%	6.59%	7.29%
-5%	-1.86%	0.00%	1.68%	3.19%	4.57%	4.84%	5.07%	5.09%	5.83%
0%	-3.73%	-1.77%	0.00%	1.60%	3.05%	3.32%	3.57%	3.59%	4.38%
4%	-5.22%	-3.18%	-1.34%	0.32%	1.83%	2.12%	2.37%	2.40%	3.21%
4.65%	-5.56%	-3.50%	-1.65%	0.03%	1.55%	1.84%	2.09%	2.12%	2.94%
5%	-5.59%	-3.53%	-1.68%	0.00%	1.52%	1.81%	2.07%	2.10%	2.92%
10%	-7.45%	-5.30%	-3.35%	-1.60%	0.00%	0.30%	0.57%	0.60%	1.46%

(四)核查意见

经核查，我们认为：报告期，海外销售金额及占比较小；天信仪表向其目前

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第15 页 共25 页

的海外客户销售产品符合海外市场当地的相关政策；天信仪表目前处于开拓海外 市场的初期，尚未形成稳定的客户群体；天信仪表收入成本确认时点符合会计准 则的规定；由于天信仪表海外销售占比较小，其与客户的结算方式、回款情况、 汇率变动对天信仪表盈利能力不存在重大影响；天信仪表报告期内各产品毛利率 具有合理性。

三、问题15：请你公司：1)补充披露2015 年12 月，仇梁和俞承玮认购德信 天合份额及受让天信集团部分股权是否构成股份支付。2)补充披露天信仪表与盛 宇集团有限公司是否存在关联关系，及向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原 因及余额。3)结合报告期业绩情况，补充披露天信仪表子公司未来经营计划及盈 利能力的可持续性。4)结合天信仪表资产负债率及同行业可比公司情况，补充披 露天信仪表是否存在财务风险，如存在，请补充披露相关应对措施。5)补充披露 天信仪表报告期商誉的确认依据。6)补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。 7)补充披露天信仪表高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收 优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的 影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

(一) 2015 年12 月，仇梁和俞承玮认购德信天合份额及受让天信集团部分股 权构成股份支付情况

1. 企业会计准则对股份支付的规定

企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予 的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：1)股份支 付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2)以获取职工或者其他方服务为目的； 3)交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

1. 2007年12月天信集团董事会通过决议，同意授予仇梁0.1238%股权；2010 年2月，天信集团股东会通过决议，同意授予俞承玮0.6619%股权。考虑到有限责 任公司50人股东人数最高限额等原因，上述决议安排未立即办理工商变更登记， 直到2015年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有股权才与其他代持股份一起 办理工商变更登记手续。该两次授予股权可视作股东对于高管的股权激励措施，

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但此次股份支付无等待期，授予日即为行权日。由于授予日股权的公允价值的判 定没有评估值、PE的投资价格，也没有其他公开的市场交易价格，因此参照授予 日当年标的公司每股净资产金额进行分析。两次股权授予日天信仪表净资产*授 予股份比例与俞承玮和仇梁实际支付的股权转让款的差额为1,156,503.04元。对 报告期利润表无影响，对资产负债表影响情况如下：

			单位：元
项 目	2014 年初	2014 年末	2015 年末
资本公积	1,156,503.04	1,156,503.04	1,156,503.04
未分配利润	-1,156,503.04	-1,156,503.04	-1,156,503.04
所有权权益合计	0	0	0

考虑天信仪表股份支付事项发生在报告期前，金额较小，对2014年年初所有 者权益及2014年度、2015年度及未来的经营业绩不产生影响，因此，未予以调整。 (二)天信仪表与盛宇集团有限公司的关系，及向盛宇集团银行借款提供担保 的背景、原因及余额

1. 天信仪表与盛宇集团有限公司(以下简称“盛宇集团”)是否存在关联关

系

(1)盛宇集团有限公司基本信息

名称	盛宇集团有限公司
统一社会信用 代码/注册号	91330327704369279M
类型	私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人	曾上教
注册资本	30000 万元人民币
成立日期	1996 年03 月05 日
住所	苍南县灵溪镇沪山路
营业期限	1996 年03 月05 日至长期
经营范围	一般经营项目：家纺产品和床上用品执照；棉、化纤制品加工；纺织服 装制造；皮箱、包(袋)制造、羽毛(绒)制品加工及制品制造；塑料编织 品加工；家纺产品、床上用品、纺织服装、轻工业品、化纤产品、五金 产品及原辅材料销售；家纺产品技术开发及其技术咨询服务，家纺产品 花型与花样设计、产品包装设计服务；经济信息咨询(不含期货、证券)； 农产品种植；再生棉花及制品收购、加工、销售，棉纱收购、加工、销 售，经营本企业和本企业成员企业自产的纺织品、服装、轻工业品、化 工产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科

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研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工 一 和“三来 补”业务(涉及许可经营的凭有效许可文件经营)

(2)股东及出资情况

序 号	股东	认缴出资额 (万元)	认缴出资时 间	认缴出资方 式	实缴出资额 (万元)	实缴出资时 间	实缴出资方 式
1	许良恭	923.07	1996 年03 月05 日	货币	923.07	1996 年03 月05 日	货币
2	曾上潮	1844.37	1996 年03 月05 日	货币	1844.37	1996 年03 月05 日	货币
3	曾上道	461.55	1996 年03 月05 日	货币	461.55	1996 年03 月05 日	货币
4	曾上教	26771.01	1996 年03 月05 日	货币	26771.01	1996 年03 月05 日	货币

(3)董事、监事情况

序号	姓名	职务
1	曾上教	董事长兼总经理
2	曾上潮	董事
3	曾上道	董事
4	许良恭	监事

通过查询天信仪表股东、董事、监事和高级管理人员的简历，核查其曾任职 的企业及对外投资的企业，并对天信仪表上述人员进行访谈，盛宇集团有限公司、 曾上教(实际控制人、董事长兼总经理)、曾上潮(董事)、曾上道(董事)及许良恭 (监事)与天信仪表均不存在关联关系。

1. 天信仪表向盛宇集团银行借款提供担保的背景、原因及余额

苍南县当地银行通常要求贷款人进行借款时须提供担保；因此，苍南县的企 业之间相互之间提供担保的情形较为普遍。为相互支持彼此的发展，天信仪表与 盛宇集团之间亦存在为对方提供担保从而获得银行借款的情况。

天信仪表为盛宇集团提供担保的情况如下：

序 号	借款日期	借款合同编号	借款金 额(万 元)	担保合同编号	担保金额 (万元)	备注
1	2014.5.5- 2014.12.17	33010120140014126	1000	33100120140018351	750	天信仪表已偿 还200 万元， 剩余800 万元
				33100120140018352	750
2	2014.5.13- 2014.11.4	33010120140015199	490	33100120140019451	735
3	2014.5.15- 2014.11.14	33010120140015722	490	33100120140019932	735

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	4	2013.7.3- 2014.7.1	33010120140022256	790	33100120130025101	790

盛宇集团曾为天信仪表向银行借款提供担保的情况如下：

债权人	合同编号	合同期限	金额(元)	责任方式
中国农业银行股份有限 公司苍南县支行	33100520130000715	2013.01.08- 2015.01.07	45,000,000	连带责任

天信仪表对盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共2,770 万元 借款承担连带保证责任。2015 年1 月4 日，天信集团偿还了其中200 万元债务， 截至2015 年12 月31 日，未履行前述判决债务本金为2,570 万元，利息488.06 万元。根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高科技股份有 限公司与天信仪表集团有限公司全体股东关于盛宇集团有限公司诉讼案之处理 协议》，利息由天信仪表股东承担。根据本所出具的《审计报告》，已对上述或有 事项计提预计负债。截至本报告书签署日，除重组报告书已披露的担保，天信仪 表不存在其它为盛宇集团银行借款提供担保的情形。

(三)天信仪表子公司未来经营计划及盈利能力的可持续性

1. MI公司

(1)报告期内业绩

报告期内，天信仪表子公司MI公司的未经审计经营业绩如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年12月31日/2015年度	2014年12月31日/2014年度
总资产	784.42	493.32
净资产	-132.27	-133.69
营业收入	812.08	4.20
净利润	-157.98	-47.50

报告期内，MI公司分别实现销售收入4.2万元、812.08万元，实现净利润 -47.50万元、-157.98万元。

2. 未来经营计划和盈利能力的可持续性

MI公司及其子公司主要的业务范围是在欧洲地区销售天信工业计量仪器仪 表产品，MI公司报告期内营业收入规模较小。未来MI公司将进一步拓展海外市场， 根据MI公司管理层制定的经营计划，MI公司及其子公司在2018年营业收入达到 554万欧元，实现息税前利润74.78万欧元。

1. 福州创瑞

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(1)报告期内业绩

报告期内，天信仪表子公司福州创瑞未经审计的经营业绩如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年12月31日/2015年度	2014年12月31日/2014年度
总资产	104.12	38.01
净资产	37.40	15.21
营业收入	134.19	17.96
净利润	-8.29	-30.49

(2)未来经营计划和盈利能力的可持续

福州创瑞的经营范围：一般经营项目：天然气设备技术咨询和天然气设备技 术服务、技术转让、安装维护；电子产品的技术开发；仪器仪表、机械设备及配 件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备、文具用品、工艺美术品的 批发、代购代销。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营)。福州创瑞主要负责天信仪表产品的维修服务和更换零部件服务。

报告期内，福州创瑞的营业收入和净利润规模较小，对天信仪表收入和净利 润影响较小。根据天信仪表制定的经营计划，未来福州创瑞将扩大质保期内和质 保期外的维修服务规模，进一步提升盈利能力。

(四)天信仪表财务风险情况

2014、2015年末，天信仪表资产负债率分别为73.03%、68.78%。

由于没有主营工业燃气计量仪器仪表的上市公司，主要民用燃气计量仪表上 市公司的资产负债率如下：

证券代码	证券简称	2015 年末 资产负债率(%)	2014 年末 资产负债率(%)
300259.SZ	新天科技	14.39	16.49
002767.SZ	先锋电子	15.21	25.14
300349.SZ	金卡股份	20.52	19.47
行业平均		16.71	20.37
	天信仪表	68.78	73.03

从上述表格可以看出，天信仪表的资产负债率高于民用燃气仪器仪表的上市 公司，主要原因是：1）天信仪表前身天信集团，除工业燃气表业务相关资产外， 还投资设立了浙江天信仪表科技有限公司、苍南联信小额贷款股份有限公司、苍

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南天信汽车销售服务有限公司、温州天信置业有限公司、上海天信能源设备有限 公司等多家企业，上述对外投资资金主要来源于天信集团工业燃气表业务盈利所 得，在本次交易过程中，天信仪表除保留工业用燃气表相关资产外，天信集团投 资形成的其他资产均分立至苍南天信管理咨询有限公司，分立前天信集团资产负 债率50.00%，由于分立多家子公司股权至天信管理，导致天信仪表资产负债率 较高；2）天信仪表盈利能力比较强，现金分红较多，导致留存收益相比上市公 司小，资产负债率较高；3）天信仪表为非上市公司，其融资主要通过向银行等 金融机构取得信贷的方式完成，无法通过公开发行股票的方式获得融资。

考虑到天信仪表报告期内的资产负债率高于行业平均水平，负债水平较高， 有一定现金流压力和财务风险。天信仪表拟采取以下措施降低财务风险：

• 1）本次交易拟募集配套资金，其中1 亿元用于偿还天信仪表银行借款，有

• 利于降低天信仪表资产负债率，降低天信仪表财务风险；

• 2）天信仪表加强客户信用管理，催收账款等措施，加快应收账款的回售速

• 度，改善公司的现金流状况，减少应收账款对天信仪表的资金占用；

• 3）通过本次交易，天信仪表成为上市公司的子公司，上市公司将进一提升

• 天信仪表的管理能力，提高资产周转能力，以提高资金使用效率，降低财务风险。

(五)天信仪表报告期商誉的确认依据

天信仪表的商誉形成是收购MI 公司和福州创瑞股权形成的，具体的确认依 据：

单位：元 合并成本 MI 公司 福州创瑞 --现金 5,922,630.00 300,000.00 合并成本合计 5,922,630.00 300,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -608,698.52 91,231.26 商誉 6,531,328.52 208,768.74	单位：元 合并成本 MI 公司 福州创瑞 --现金 5,922,630.00 300,000.00 合并成本合计 5,922,630.00 300,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -608,698.52 91,231.26 商誉 6,531,328.52 208,768.74	单位：元 合并成本 MI 公司 福州创瑞 --现金 5,922,630.00 300,000.00 合并成本合计 5,922,630.00 300,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -608,698.52 91,231.26 商誉 6,531,328.52 208,768.74
合并成本	MI 公司	福州创瑞
--现金	5,922,630.00	300,000.00
合并成本合计	5,922,630.00	300,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	-608,698.52	91,231.26
商誉	6,531,328.52	208,768.74

MI 公司及福州创瑞账面均无土地、房屋建筑物等存在较大增值可能的资产， 在确认可辨认净资产公允价值份额时以购买日净资产为依据确认。

(六)本次交易商誉的确认依据及合理性

1. 本次交易商誉的确认依据

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按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨 认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日 为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发 行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和， 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。

根据交易各方签订的附生效条件的《金卡高科技股份有限公司与天信仪表集 团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资 产天信仪表98.54%股权的交易价格为1,396,382,275.14 元，所以计算商誉时的 合并成本为1,396,382,275.14 元。

	单位：元
合并成本	天信仪表
--现金	676,261,031.16
--发行的权益性证券的公允价值	720,121,243.98
合并成本合计	1,396,382,275.14

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2016]93 号”评估报告，天信 仪表2015 年12 月31 日资产基础法下净资产评估值为20,212.98 万元，评估增 值3,675.93 万元，在不考虑应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投资 及预收款项评估对坏账准备等调整的公允价值增、考虑天信仪表2014 及2015 年度分红并考虑评估增值对应的递延所得税负债的影响下，2014 年1 月1 日天 信仪表可辨认净资产公允价值9,523.00 万元。

2013 年12 月31 日天信仪表净资产公允价值计算过程：

单位：元	单位：元
项 目	金 额
2013 年12 月31 日账面净资产	112,233,074.04
加：2015 年12 月31 日资产基础法下净资产评估值增值	36,759,284.36
减：应收账款、预付款项、其他应收款及长期股权投资、 预收款项评估增值	385,227.89

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减：2014 年度及2015 年度天信仪表分红	47,920,975.00
减：评估增值部分的递延所得税负债	5,456,108.47
2014 年1 月1 日可辨认净资产公允价值	95,230,047.04

本次模拟报告确认公司收购天信仪表的商誉为1,302,542,586.79 元。

单位：元

	单位：元
合并成本	天信仪表
合并成本合计	1,396,382,275.14
减：金卡股份享有的2014 年1 月1 日可辨认净资产公 允价值的份额	93,839,688.35
商誉	1,302,542,586.79

本次备考合并财务报表假定分立事项在2014 年1 月1 日业已完成，分立完 成后的架构存续至今，本次备考合并财务报表的商誉金额亦基于此计算；本次重 组的最终商誉的金额将根据交易双方实际确定的购买日天信仪表可辨认净资产 公允价值计算确定；因此最终的商誉金额与本次模拟报告的商誉不具有可比性。

1. 本次交易商誉的确认合理性

本次商誉体现天信仪表在运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资 源、客户资源、行业声誉、研发能力、要素协同作用等资源的价值，上述资源价 值或无法从天信仪表整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资 产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。

(七)天信仪表高新技术企业资格证到期后续展情况及对本次交易评估值的 影响

1. 关于高新技术企业资格证到期后续展，享受税收优惠是否具有可持续性

天信仪表于2014 年10 月27 日再次取得高新技术企业资格证书，有效期三 年，证书编号GR201433000964。根据企业所得税法，公司在2014 年至2016 年 享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。

经逐项对比2016 年1 月1 日开始实施的《高新技术企业认定管理办法》(国

科发火[2016]32 号)第十一条，天信仪表仍满足高新技术企业认定的相应条件：

认定条件	天信仪表情况	是否符合条件
(一)企业申请认定时须工商注册满一年 以上	成立于1998 年10 月30 日	是
(二)企业通过自主研发，受让，受赠、并 购等方式，获得对其主要产品(服务)在技 术上发挥核心支持作用的知识产权	自主研发流量计测量技术，截至目前拥有30 项专利，18 项商标，13 项计算机软件著作权	是

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(三)企业主要产品(服务)的技术属于《国 家重点支持的高新技术领域》规定的范 围；	气体腰轮(罗茨)流量计、气体涡轮流量计和 气体旋进流量计，属于《国家重点支持的高 新技术领域》中“高性能、智能化仪器仪表” 范畴，在国家现行的产业政策不发生重大变 化的假设前提下，将持续满足该条件	是
(四)企业从事研发和相关技术创新活动 的科技人员占企业当年职工总数的比例 不低于10%	天信仪表集聚了自动化仪表、电子、机械、 计算机软件、流体力学等专业人才，构筑了 完善的人才队伍。技术人员占比15%左右，大 学专科以上学历的科技人员占企业当年职工 总数超过60%。	是
(五)企业近三个会计年度(实际经营期不 满三年的按实际经营时间计算，下同)的 研究开发费用总额占同期销售收入总额 的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于2 亿元(含)的 企业，比例不低于4%； 2.最近一年销售收入在2 亿元以上的企 业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费 用总额占全部研究开发费用总额的比例 不低于60%	2014 年、2015 年销售收入总额 871,274,401.90 元，研发费用总额 30,922,529.14 元，研发费用总额占销售收入 总额 3.5491%；其研究开发费用全部发生在 中国境内。	是
(六)近一年高新技术产品(服务)收入占 企业同期总收入的比例不低于60%。	2014 年、2015 年气体腰轮(罗茨)流量计、气 体涡轮流量计和气体旋进流量计收入占总收 入的89.7088%、87.8896%	是
(七)企业创新能力评价应达到相应要求。	天信仪表的研究开发组织管理水平、科技成 果转化能力、自主知识产权数量、销售与总 资产成长性等指标均符合高新技术企业标 准。	是
(八)企业申请认定前一年内未发生重大 安全、重大质量事故或严重环境违法行 为。	2014 年10 月27 日认定为高新技术企业，有 效期至2017 年10 月26 日(三年)，即自2016 年10 月26 日至2017 年10 月26 日之间未发 生重大安全、重大质量事故或严重环境违法 行为，既可继续获得高新技术企业资格证书	截至目前符合相 关规定

综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，天信仪表继续取得高新技术企 业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，其享有的高新技术企业税收优惠具 有可持续性。

2. 不能取得高新技术企业资质对本次交易的影响

假设2016 年高新技术企业证书到期后，天信仪表的高新技术企业资质无法 续展，则其2017 年及以后年度企业所得税税率将变为25%。在此企业所得税税 率条件下，经测算，按收益法得出的评估值将为107,919.44 万元，本次实际评 估值123,134.33 万元，标的资产估值将降低15,214.89 万元，下降约12.36%。

(八)核查意见

经核查，我们认为：天信仪表股份支付事项发生在申报期前且对其2014年初 净资产不构成影响，同时对2014年度、2015年度及未来的经营业绩不产生影响， 天信仪表未对该事项进行相应的会计处理；天信仪表报告期商誉确认依据符合会 计准则及相关规定；本次交易备考合并过程天信仪表可辨认净资产公允价值和商 誉确认依据及假设合理，符合会计准则及相关规定。

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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

报告日期：2016年6月20日

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