Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 11, 2016

‐ 证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016 055

金卡高科技股份有限公司

关于拟通过全资子公司增资北京华思科互联网科技有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 : 北京银证与华思科的现有股东签署了《增资框架协议》，尚未签 署正式的增资协议，如双方未能就价格达成一致的，将存在交易无法完成的风险。

一、对外投资概述

2016年5月11日，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡股份”） 公告收购北京北方银证软件开发有限公司（以下简称“北京银证”）100%股权并 对其增资（详见公司同日发布于巨潮咨询网的《关于收购北京北方银证软件开发 有限公司100%股权并对其增资的公告》），收购成功后，北京银证将成为公司的 全资子公司，并已经获得公司第三届董事会第九次会议决议通过，公司管理层获 得授权在人民币2000万元的额度范围内通过北京银证增资北京华思科互联网科 技有限公司（以下简称“华思科”或“标的公司”）以取得华思科不低于51%的股权， 具体增资价格将根据公司聘请的资产评估公司以及双方协商最终确定，并由北京 银证与华思科现有股东签署增资协议、股东协议，协议的具体内容以及增资后的 股权结构将由公司在后续的进展公告中予以披露。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事 规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权 限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1. 王喆，女，出生于 1972 年，中国国籍，现任华思科执行董事、总经理职 位，持有华思科 29.79%的股权。

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1

1. 周小刚，男，出生于 1946 年，中国国籍，持有华思科 17.02%的股权。

2. 张海俊，男，出生于 1980 年，中国国籍，现任华思科监事，持有华思科

36.17%的股权。

1. 张东旭，男，出生于 1971 年，中国国籍，持有华思科 6.38%的股权。

5.北京聚海互联科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚海互联”），一家 设立于北京的有限合伙企业，其住所为北京市西城区阜成门外大街 2 号 A2102， 执行事务合伙人为旭海吉联（北京）科技有限责任公司，出资额为 10 万元人民 币，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；应用软件服务、基础软件服务。北京聚海互联科技合伙企业（有限合 伙）为华思科的员工持股平台。

以上人员与公司、公司前十名股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。

• 6.姜隆，男，出生于 1982 年，中国国籍，金卡股份总裁助理，拟任华思科

• 董事长，拟与北京银证共同参与华思科的增资，以持有华思科 2%的股权。

三、投资标的公司的基本情况

一 ( ) 基本情况

企业名称：北京华思科互联网科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：北京市西城区阜成门外大街2号12层A1203

法定代表人：王喆

注册资本：50万元人民币

营业期限：自2015年08月04日至2065年08月03日

经营范围：游戏软件技术开发；技术服务；计算机系统服务；销售计算机、 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

(二)交易前股权结构（《增资协议》签订前）：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

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2

1	周小刚	85,100	17.02%
2	王喆	148,950	29.79%
3	张海俊	180,850	36.17%
4	张东旭	31,900	6.38%
5	聚海互联	53,200	10.64%
	合计	500,000	100%

(三)出资方式

本次对外投资将采用现金方式，来源于公司对北京银证的增资款项。 (四)主要财务指标（截止2015年12月31日） 单位：元

(四)主要财	务指标（截止201	5年12月31日）		单位：元
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
233,035.09	231,871.03	1,164.06	97,087.38	1,164.06

注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

主要财务指标（2016年1月1日至2016年3月31日） 单位：元

主要财务指	标（2016年1月1	日至2016年3月3	1日）	单位：元
资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
608,000.53	772,359.87	-164,359.34	77,669.90	-165,523.40

注：以上财务数据未经审计。

(五)华思科的主要业务介绍

华思科是北京银证团队为契合互联网+ 公用事业的市场机遇单独设立的互 联网创新服务公司。ESLink，即易联云客服平台是华思科推出的SaaS云服务平台。

SaaS是指SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过 Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可 以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服 务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。

2014、2015年互联网投资热点也已经从2C市场蔓延到2B市场，面向企业云 的SaaS服务迅速成长，企业管理云市场巨大。据美国IDC报告，预计2015年全球 云管理软件市场规模将达到25亿美元。据中国赛迪报道，2015中国SaaS市场持续 回暖，增速达65.7%，销售额达44.93亿元。

特别随着移动互联的深入，企业的客户、员工和上下游伙伴都将进入基于移 动终端与企业进行交互和交易，全球SaaS热点应用也自然优先体现在这些与客

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户、员工等打交道业务环节中，如比较成熟的CRM（如salesforce）、HR人力资 源、OA办公协同等，其中面向客户服务的云客服就是其中的一个新方向。

华思科推出的ESLink是一个2B的SaaS云客户服务平台。借助该平台，企业 可低成本、快捷地建立多渠道新媒体融合呼叫中心及全业务客户服务中心。

ESLink紧紧抓住微信、支付宝、移动营业厅等新媒体渠道的急速扩展的应用 机遇，充分发挥团队深入的公用事业客服计费系统建设经验，巧妙嫁接关联的众 多公用事业客户资源，可通过一站式服务为客户统一配置微信公众号、支付宝服 务窗、微博、QQ、掌上营业厅、网上营业厅、微博、网络电话等主流渠道，为 客户打通后台客服、缴费业务系统，为公用事业提供多媒体便捷的云客服、云工 单、增值商城等业务，并逐步扩展到其他行业领域，具有低成本、接入快、效果 好、用户黏性大、交易稳定、增值扩展强等优势。

目前ESLink已经成功接入天伦燃气集团、万州燃气、新疆燃气集团、廊坊百 川燃气、乌鲁木齐水业集团等三十多家公用事业企业，这些企业覆盖1000万户左 右的家庭。自2015年6月ESlink试运行，2016年初推广以来，客服、工单、新媒 体缴费交易等交易量增量迅速，已有25万余笔缴费交易（数据截止2016年4月底）。

华思科的盈利模式包括：电话、微信、微博、Email、网厅、掌厅多种渠道 统一坐席的云呼多渠道云坐席租用费；全闭环云外勤租用费（基于微信的任务派 发、抢单、现场服务）；全业务行业化云自助费用，如支付宝（缴费、代扣、账 单推送、信息推送），微信（缴费、报修/报装/投诉、自报用量、信息推送）， 网厅（缴费、报修/报装/投诉、自报用量），掌厅（缴费、报修/报装/投诉、自 报用量、IC卡购气/充值等；从第三方支付公司收取平台缴费/代扣等分成；以及 增值服务分成等等。

公司增资后，将加强华思科的营销、研发、运营队伍，提高燃气公司接入数、 终端用户关注数和交易量。

四、增资框架协议的主要内容

一 ( )协议各方

甲方、金卡高科技股份有限公司（以下或简称“金卡股份”）； 乙方一、王喆；

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4

乙方二、张海俊；

乙方三、周小刚；

乙方四、张东旭；

乙方五、北京聚海互联科技合伙企业（有限合伙）（以下或简称“聚海互

联”）。

以上乙方一至乙方五合称乙方或现有股东。

丙方、姜隆；

丁方、北京华思科互联网科技有限公司(以下或简称“华思科”)。

（二）增资

取决于本协议的条款和条件，现有股东同意：

(a)北京银证通过增资的方式以不超过人民币 2000 万元拥有华思科不低于 51%的股权；

(b)丙方通过增资的方式拥有华思科不低于 2%的股权。

（三）增资价格

增资价格将根据聘请的评估公司对华思科的评估结论以及各方协商确认。 （四）股权比例

根据双方最终签署的增资协议而定。

（五）出资时间

根据双方正式的增资协议而定。

（六）签署正式协议

双方同意，将于华思科的评估报告正式出具后，双方应立即协商增资的具 体价格，并于 5 月 25 日之前签署正式的《增资协议》以及《股东协议》。如现有 股东违反本条规定的，应向北京银证指定的金卡高科技股份有限公司赔偿违约金 1000 万元人民币。

五、对外投资的目的及对公司的影响

为进一步推进互联网+ 燃气的市场战略，公司近年大力推行物联网表整体解 决方案，包括推动智能表具数据采集终端、远程燃气监控管理平台的应用，且不

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断扩展移动终端APP应用，旨在以家庭社区为中心，为终端用户提供更完善的表 具、抄表、缴费、增值服务等全方位的物联网生态服务，此次公司通过全资子公 司北京银证增资华思科后，将会对公司产生多方面积极影响。

一 ( )为公司实现战略布局提供有力支撑

公司致力于从B端发展到C端，围绕公用事业，为客户和终端消费者提供服 务，ESLink作为公司整体互联网+ 云事业群的一个快行分支，与北京银证推出 的智慧公用云（智能表采集）、快捷公用云（公用事业核心业务运营系统）等形 成强大的业务交融、产品叠加、客户共享、市场联动的整体效益，长续支撑公司 整体营收增长和战略布局。

未来，除燃气业务外，华思科已经在水务、热力等方面为企业提供SaaS服务， 并不断向其他领域拓展。

ESLink也可以与公司“金管家”APP应用无缝嫁接，作为云客服平台的一个第 三方APP接入渠道，共同提供燃气智能表具、缴费账单服务。金管家也同样借助 ESLink的燃气客户，方便推广公司智能表具和应用。

(二)为客户提供更加完整的解决方案

ESLink可以与现有的公司物联网表整体解决方案、北京银证的传统公用事业 客服计费等解决方案无缝集成，为公司、北京银证现有公用事业客户快速提供增 值互联网业务。

(三)本次交易将降低公司研发成本

华思科的研发人员、研发技术与公司具有明显的协同效应，本次交易完成后， 有望降低公司的研发成本，提高研发效率。

六、风险提示

一 ( )此次增资华思科为公司战略发展考虑，但华思科的各项业务尚在开拓 中，短期内对公司业绩增厚效应不明显，甚至可能出现小幅亏损。

(二)北京银证增资华思科后，面临一定的市场风险及经营管理风险华思科的 研发团队尚在扩充中，除燃气公司的SaaS业务外，其他行业的SaaS业务将需要投 入更多精力、人力进行市场开拓以及研发积累。公司和北京银证将充分关注行业 及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险，能否达到预期前景尚 存在不确定性请投资者注意投资风险。

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(三)北京银证与华思科的现有股东签署了《增资框架协议》，尚未签署正式 的增资协议，如双方未能就价格达成一致的，将存在交易无法完成的风险。

(四) 公司核心技术系由研发团队通过长期开发、实践和经验总结形成。稳定 的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。公司增资华思科后，拟将华思科的主 要办公场所搬迁至杭州，与公司的现有研发团队进行整合，部分人员需实行两地 办公，存在核心技术人员流失的风险。

七、备查文件

1. 第三届董事会第九次会议决议；

2. 《增资框架协议》。

特此公告。

金卡高科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月十一日

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