Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

‐ 证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016 037

金卡高科技股份有限公司

关于公司重大资产重组完成后天信仪表集团有限公司为苍南联 信小额贷款股份有限公司继续提供担保的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的 方式向陈开云等 49 名股东购买其合计持有天信仪表集团有限公司（以下简称“天 信仪表”）100%股权，并以询价方式向不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募 集配套资金，配套募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）。

本次重大资产重组前，苍南联信小额贷款股份有限公司（以下简称“联信小 贷”）为天信仪表的参股公司，天信仪表为联信小贷的主发起人之一。考虑到联 信小贷的资金需求，天信仪表为联信小贷作出连带责任保证担保。本次重大资产 重组完成后，天信仪表将成为公司的全资子公司。

2015 年 11 月 27 日，天信仪表集团有限公司召开股东会决议，审议并通过 天信仪表集团有限公司以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司（存续公 司）和浙江天信资产管理咨询有限公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百 七十七条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。经与债权人协商， 天信仪表集团有限公司分立后，将由存续公司和新设公司继续为联信小贷提供连 带责任担保。

为确保公司本次重大资产重组的顺利实施，并根据中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120 号文件《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的精神，董事会现提请股东大会

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审议关于公司重大资产重组完成后天信仪表为苍南联信小额贷款股份有限公司 （以下简称“联信小贷”）继续提供担保。

二、被担保人基本情况

联信小贷的主要信息如下：

名称	苍南联信小额贷款股份有限公司
住所	苍南县灵溪镇玉苍路609 层第三、四层
注册号	330300000026504
法定代表人	陈开云
注册资本	40,000.00 万元（人民币）
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	许可经营项目：办理各项小额贷款业务。一般经营项目：提供小 企业发展、管理、财务的咨询服务。
成立日期	2008 年10 月09 日
营业期限	2008 年10 月09 日至2018 年10 月08 日

其股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	比例（%）
1	天信仪表集团有限公司	10943	27.3575
2	南塑集团有限公司	1980	4.95
3	宇宙家纺有限公司	3556	8.89
4	丰华科技发展有限公司	2332	5.83
5	温州天成纺织有限公司	3132	7.83
6	温州礼品城开发有限公司	1980	4.95
7	浙江贤超包装有限公司	2718	6.795
8	温州升华包装有限公司	1920	4.8
9	温州宁联投资置业有限公司	1055	2.6375
10	李成	1120	2.8
11	袁思孝	1920	4.8
12	朱良建	1444	3.61
13	胡英全	584	1.46
14	郑秀珍	1600	4
15	王道信	768	1.92
16	潘加藏	1182	2.955
17	黄黎泉	798	1.995
18	范叔沙	768	1.92
19	王延雷	200	0.5
	合计	40000	100

三、被担保对象截至 2015 年 12 月 31 日财务状况（未经审计）

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					单位：元
被担保对象	总资产	净资产	营业收入	利润总额	净利润
联信小贷	614,765,769.89	464,937,869.55	6,770,438.00	17,169,918.69	348,266.5

三、天信仪表为联信小贷的实际担保情况

截至 2016 年 3 月 14 日，2015 年苍保字 HZ150306《最高额保证合同》与 3310201501200064340 号借款合同的保证合同项下共计担保的未偿还本金金额 为 6750 万元，具体如下：

序 号		担保余额
	被担保单位		银行	借款开始日	借款到期日	担保合同号
		（万元）
1	联信小贷	3,250.00	国开行	2015.10.30	2016.10.29	3310201501200064340 号借款合同的保证合同
2	联信小贷	3,500.00	中行苍南	2015.3.6	2017.3.6	2015年苍保字 HZ150306

四、担保协议的具体内容

本次重大资产重组前，天信仪表集团有限公司于 2015 年 10 月 30 日与国家 开发银行股份有限公司(以下简称“国开行”)签署 3310201501200064340 号借款合 同的保证合同，约定承担联信小贷向国开行 4000 万元人民币限额内的借款担保 责任，借期为 2015 年 10 月 30 日至 2016 年 10 月 29 日；天信仪表集团有限公司 于 2015 年 3 月 6 日与中国银行股份有限公司苍南县支行(以下简称“中行苍南”) 签署 2015 年苍保字 HZ150306《最高额保证合同》，约定承担联信小贷向国开行 7000 万元人民币限额内的借款担保责任，借期为 2015 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 6 日。

五、担保的风险防范措施

鉴于天信仪表对联信小贷公司累计担保金额占天信仪表截至 2015 年末净资 产比例较高，如未来联信小贷无法偿还前述担保对应的借款，存在天信仪表需承 担偿付的义务的风险。为规范上述对外担保行为，确保公司本次重大资产重组的 顺利实施，公司采取了以下措施以防范风险：

（1）交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》 中确认，且联信小 贷出具《承诺函》保证：在2015年苍保字HZ150306《最高额保证合同》届满前，

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除尚未偿还的借款余额3500万元外，不得再新增该《最高额保证合同》项下的贷 款。

（2）交易对方陈开云等48名自然人及德信天合提供如下反担保措施：按各 股东的持股比例提供股票和/或现金质押，股份质押义务人以本次发行获得上市 公司股份向公司控股股东浙江金卡高科技工程有限公司进行质押，质押率为40%； 现金质押义务人拟按担保金额计算的获得现金对价暂不支付，直至联信小贷偿清 国开行和中行苍南的担保。如产生需要天信仪表承担担保责任的问题，公司有权 变现股票，并扣除预留现金，详细内容参见《金卡高科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》“第七章 本次交易合同的 主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。

（3）由联信小贷制定还款计划，按期归还中行苍南和国开行的借款。

六、审核和批准程序

董事会意见：考虑到天信仪表历史上形成的为联信小贷提供担保关系，以及 天信仪表股东提供的反担保措施以及承诺，公司同意天信仪表继续为联信小贷提 供连带责任保证担保，并同意提交公司股东大会审议。

独立董事同意董事会的意见，并发表了独立意见，并同意提交公司股东大会 审议。

监事会认为，此次担保符合公司《对外担保决策制度》等相关规定，天信仪 表为联信小贷继续提供担保不会损害本公司的利益，同意提交公司股东大会审议。 七、备查文件

1. 公司第三届董事会第七次会议决议

2. 担保协议。

特此公告。

金卡高科技股份有限公司董事会 二〇一六年三月十六日

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