Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

德邦证券股份有限公司

关于金卡高科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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独立财务顾问核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为金卡 高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“上市公司”）本次重大资产重组的 独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对金 卡股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易金卡股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购陈开云等48名自然人 和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）持有的天信仪表集团有 限公司（以下简称“天信仪表”）100%股权，根据交易双方签署的附条件生效的《股 权转让协议》，本次交易标的作价141,700万元。天信仪表主营业务是仪器仪表、工 业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压 力管道附件的制造、销售。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），仪器仪表业务属于“制造业”项下的“C40仪器仪表制造 业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购

本次重大资产重组前，上市公司主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、 生产、销售。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012

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” 年修订），上市公司属于“C40仪器仪表制造业 。

本次重组标的方天信仪表主营业务是仪器仪表、工业自动化仪表、燃气调压设备、 燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、压力管道附件制造、销售。根据中 国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天信仪 ” 表属于 “C40仪器仪表制造业 。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不属于借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权 发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100% 以上。金卡股份上市至今未发生过实际控制人变更，且上市公司的实际控制人不会因 本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业 并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易金卡股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购陈开云等48名自然人 和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）持有的天信仪表100% 股权，并拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集配套资金。

因此，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或本所要求的其他事项。

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司本次交 易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人：

余庆生 赵沂蒙 项目经办人： 杨阳

德邦证券股份有限公司

年 月 日

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