Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

国金证券股份有限公司

关于金卡高科技股份有限公司

变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金

对外投资的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为金卡高科 技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 —— 号 超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对 金卡股份本次变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的事 宜进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

1 、公开发行股票募集资金到位情况

2012年8月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,500万股， 募集资金总额为46,500万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为43,339.72万 元。根据《浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的 有关规定，本次公司募集资金拟投资于2个项目，总投资为19,566.52万元，公司 募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金23,773.20万元（以下简称“超募资 金”）。以上募集资金已经由中汇会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中汇 会验[2012]2403 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

2 、超募资金使用情况

2013年3月25日，金卡股份第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用 超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用不高于3,710.04 万元的超募资金 购置办公场所，公司已于2013年5月12日支付履约定金100.00万元，剩余尚未使 用募集资金3,610.04万元。

2013年7月10日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使

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用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权的议案》，公司决定使 用超募资金7,800万元的价格收购石嘴山市华辰投资有限公司60%的股权，公司已 于2013年7月和8月支付上述收购款。

截至2014年11月30日，超募资金本金15,873.20万元，募集资金专户利息收入 与手续费合计1,530.35万元，节余总金额17,403.55万元。

3 、拟变更超募资金投资项目的原因

公司于2013年5月支付乐清市中心区发展有限公司进驻协议定金100.00万元， 自支付定金至今，由于总部经济园的建设进展缓慢，尚未与公司签订商品房买卖 合同，因此公司尚未使用超募资金支付办公场所购置款项。基于公司近来外延式 扩张力度的加大，为便于资金统一调度，公司决定将总部经济园项目的超募资金 额度安排变更为增资星泽燃气。

另外，总部经济园项目原购置办公场所未支付资金拟转为自有资金支付。

4 、变更后的超募资金投资安排计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、 法规、规范性文件的规定。结合公司发展规划及实际业务需要，公司经过综合考 虑并进行了必要的尽职调查后，编制了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募 资金和自有资金对外投资的可行性研究报告》，拟使用超募资金17,403.55万元和 自有资金2,596.45万元（合计20,000.00万元）(上述出资金额最终以石嘴山市国有 资产监督管理委员会审定价格为准)以增资方式收购星泽燃气45.00%的股权。

上述超募资金事项实施完毕后,公司将注销存放超募资金的专项账户，公司 董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。

以下为本次变更超募资金项目后的投资项目情况说明：

二、交易概述

1 、交易基本情况

2014年12月5日，公司与石嘴山市星瀚市政产业(集团)有限公司（以下简称 “星瀚集团”）、石嘴山市星泽燃气有限公司（以下简称“星泽燃气”或“目标公 司”）、侯学琴（职工持股代表）签订《增资协议》及其他与本次交易相关文件和 协议，公司拟以现金方式向星泽燃气指定的账户支付20,000.00万元收购其45.00% 的股权。本次交易完成后，星泽燃气将按照独立经营、独立决策的原则开展业务，

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完善法人治理，开拓天然气市场，提升公司业绩。

公司本次增资星泽燃气以收购其45%股权不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、交易的审议情况

公司第二届董事会第二十三次会议于2014年12月9日以9票同意、0票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有 资金对外投资的议案》。

公司《第二届董事会第二十三次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。

三、交易对方的基本情况

名称：石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司

住所：大武口区台湾南路 35# 注册资本：人民币 20,000.00 万元

法定代表人：秦继才 注册号：640200000000863

企业类型：有限责任公司(国有独资)

石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司（以下简称“星瀚集团”）成立于 2004 年，根据公司 2013 年审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日资产总额为 380,197.37 万元，净资产为 135,816.62 万元，营业收入 113,183.15 万元，净利润 为 1,897.04 万元，是石嘴山市属国有独资大型企业集团。

经营范围：主要从事城市集中供热、燃气供应、自来水生产供应、污水的收 集处理和污水资源化利用、发电、房地产开发、工程代建、建筑安装、工程设计、 宾馆服务以及城市基础设施建设等。

四、目标公司的基本情况

1 、基本情况

名称：石嘴山市星泽燃气有限公司

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住所：大武口区银水南路 35 号 注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：罗红军 注册号：640200000001997

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：燃气的采购、生产、销售供应；燃气撬装供气；燃气灶具、厨房 设备及配件的销售、维修；厨房设计、安装。

星泽燃气系一家在石嘴山地区（两区一县）特许经营天然气、液化石油气的 输配、生产、储存供应的有限责任公司，截至 2014 年 9 月 30 日资产总额为 58,050.39 万元，净资产为 17,545.54 万元，营业收入 23,600.27 万元，净利润为 175.90 万元，星瀚集团持有其 100.00%股权。

截至本次交易发生前，星泽燃气股权结构图如下所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限 公司	1000	100%

2 、其他情况

2.1 目标公司对外质押担保情况：

2.1.1 星瀚集团向国家开发银行贷款人民币 4,750.00 万元用于星泽燃气星海 镇天然气开发项目，星泽燃气以星海镇天然气项目的收费权做质押担保。

2.1.2 星瀚集团向农业银行石嘴山分行借贷流动资金 4,000.00 万，星泽燃气 与石嘴山市润泽供排水有限公司提供连带责任保证。

公司增资星泽燃气后，将在资金到位的前提下，逐步解除上述质押担保和保 证担保。

2.2 目标公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司 法措施。

3 、审计情况

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006497 审计报告，星泽燃气截 至 2014 年 9 月 30 日主要财务数据见下表：

单位：人民币元

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主要财务数据	2013.12.31	2014.9.30
总资产	569,235,545.38	580,503,922.00
净资产	159,121,727.55	175,455,354.68
主要财务数据	2013 年度	2014 年1-9 月
营业收入	312,304,967.63	236,002,709.96
净利润	2,730,248.84	1,759,022.30

4 、目标公司资产评估情况

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 YCV1109 号《资 产评估报告》。根据《资产评估报告》，目标公司截至 2014 年 9 月 30 日股东全部 权益评估价值评估结果如下：

4.1 资产基础法评估结果

根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。 在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，石嘴 山市星泽燃气有限公司总资产账面价值为 58,050.39 万元，评估价值为 59,748.82 万元，增值额为 1,698.43 万元，增值率为 2.93%；总负债账面价值为 40,504.86 万 元，评估价值为 40,504.86 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全 部权益账面价值为 17,545.53 万元，股东权益评估价值为 19,243.96 万元，增值 额为 1,698.43 万元，增值率为 9.68%。

4.2 评估结果分析及最终评估结论

4.2.1 资产基础法评估结论

经资产基础法评估，石嘴山市星泽燃气有限公司总资产账面价值为 58,050.39 万元，评估价值为 59,748.82 万元，增值额为 1,698.43 万元，增值率 为 2.93%；总负债账面价值为 40,504.86 万元，评估价值为 40,504.86 万元，增值 额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东全部权益账面价值为 17,545.53 万元，股 东权益评估价值为 19,243.96 万元，增值额为 1,698.43 万元，增值率为 9.68%。

4.2.2 收益法评估结论

经收益法评估，石嘴山市星泽燃气有限公司总资产账面价值为 58,050.39 万 元，总负债账面价值为 40,504.86 万元，股东全部权益账面价值为 17,545.53 万

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元。收益法评估后的股东权益价值（净资产）为 14,141.84 万元，增值额为-3,403.69 万元，增值率为-19.40%。

4.2.3 评估结论的确定

收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益 价值为 19,243.96 万元，收益法评估股东权益价值为 14,141.84 万元，两者相差 -5,102.12 万元，差异率为-26.51%，资产基础法评估结果比收益法评估结果多出 的那部分差异产生的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项 生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企 业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下 股东全部权益的评估价值；而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力。由 于目前天然气采购价格和销售价格均由政府指导定价，价差极小，同时受房地产 市场疲软、石嘴山市两区一县居民用户保有量小、当地工业用户经济效益不好等 诸多因素影响，导致被评估企业每年新增安装用户不多，居民用户用气量基本饱 和，当地工商业用户用气量没有新的增长点，因此收益法低于资产基础法是合理 的。

由于天然气采购价格和销售价格均由政府指导定价，本次收益法评估按现行 政府定价考虑，无法考虑未来政府定价的变化，导致收益法评估无法合理反应企 业价值。鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，资产基础法评估价值能 够更客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以资产基础法评估 结果作为最终评估结论，即：石嘴山市星泽燃气有限公司的股东全部权益价值评 估结果为 19,243.96 万元。

4.3 目标公司评估结果汇总

评估基准日：2014 年 9 月 30 日

单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	18,230.46	18,245.93	15.47	0.08
2	非流动资产	39,819.93	41,502.89	1,682.96	4.23
3	其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00
4	收购至到期投资	0.00	0.00	0.00
5	长期应收款	0.00	0.00	0.00
6	长期股权投资	3,157.29	3,149.84	-7.45	-0.24

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7	投资性房地产	0.00	0.00	0.00
8	固定资产	32,474.76	34,708.39	2,233.63	6.88
9	在建工程	328.80	0.00	-328.80	-100.00
10	工程物资	0.00	0.00	0.00
11	固定资产清理	0.00	0.00	0.00
12	生产性生物资产	0.00	0.00	0.00
13	油气资产	0.00	0.00	0.00
14	无形资产	3,816.20	3,601.79	-214.41	-5.62
15	开发支出	0.00	0.00	0.00
16	商誉	0.00	0.00	0.00
17	长期待摊费用	18.14	18.14	0.00	0.00
18	递延所得税资产	24.74	24.74	0.00	0.00
19	其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
20	资产总计	58,050.39	59,748.82	1,698.43	2.93
21	流动负债	40,504.86	40,504.86	0.00	0.00
22	非流动负债
23	负债合计	40,504.86	40,504.86	0.00	0.00
24	股东全部权益（净资产）	17,545.53	19,243.96	1,698.43	9.68

五、本次增资定价情况

以目标公司截至 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产值作为估值基础，以目标 公司截至 2014 年 9 月 30 日经资产评估机构评估的企业价值为估值参考；综合考 虑交易对方投资时间成本、目标公司业绩预期等因素。目标公司转让前的估值最 终确定为人民币 20,000.00 万元。公司增资目标公司 45.00%的股权相对应的对价 为 20,000.00 万元(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)。

公司看好天然气业务长期、稳定的投资回报，将开发城市燃气作为公司长期 战略之一。石嘴山市作为西北地区重要城市，此次增资星泽燃气是公司进军清洁 能源战略的重大突破，有利于拓展西北地区燃气经营区域，提升综合竞争力，增 强公司燃气业务整体盈利能力。

星泽燃气具有比较成熟的天然气储配站和城市管道燃气运营经验，储备了大 量人才，增资后，公司将与其他股东共同协作，完善星泽燃气法人治理，建立现 代化的企业管理制度，提升经营绩效，力争将星泽燃气打造成一家盈利能力卓越 的燃气公司。

根据目标公司的区域优势及成熟的天然气运营经验，公司本次交易价格处于 合理水平。

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六、本次增资方案

金卡股份拟使用超募资金和自有资金合计人民币贰亿元整（RMB20,000.00 万元）(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)增资星泽燃气以 收购其 45.00%的股权。

七、本次增资的款项支付情况

1、金卡股份于 2014 年 12 月 10 日前汇入定金人民币捌仟万元整至星泽燃气 指定的账户；但如本次交易未获石嘴山市国有资产监督管理委员会批准的，星瀚 集团向金卡股份返还该等定金并赔偿相应损失；

2、石嘴山市国有资产监督管理委员会以及金卡股份的权力机构批准本次增 资协议 20 个工作日内，金卡股份将增资款扣除 8,000.00 万定金的余额交付到星 泽燃气指定的账户，上述定金自动转为增资款。

八、交易协议的主要内容

1 、协议各方

（1）增资方：金卡股份、职工持股代表

（2）交易对手方：星瀚集团

（3）目标公司：星泽燃气

2 、交易标的

金卡股份增资星泽燃气以收购其 45%的股权。

3 、先决条件

各方完成增资的义务取决于在交割日之前实现下列条件：

3.1 为增资协议、股东协议和新章程，以及增资所必需的法定批准及法定登 记，均应已经取得，且没有任何未决的有管辖权的法院或其他有权的政府机构的 命令、裁定或决定会限制、禁止或阻止星泽、星瀚集团或投资人根据增资协议条 款和条件完成增资；

• 3.2 各方的陈述与保证在作出之日和交割日均真实、准确；

3.3 各方应已经签署、履行和遵守增资的交易目的所要求的在交割之前完成 和遵守的所有的契约、条件和协议；

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• 3.4 已经取得完成增资所必需的所有其他批准、许可和准许文件；

3.5 没有未决的或潜在的会阻止完成增资的诉讼、程序、调查或行为；

• 3.6 增资协议和股东协议中的任何其他先决条件(如有)。

4 、增资

取决于增资协议的条款和条件，现有股东同意：

4.1 本次增资前星泽燃气净资产评估价值人民币 19,243.96 万元(大写：壹亿 玖仟贰佰肆拾叁万玖仟陆佰元整)。星瀚集团将资本公积中的 3,500 万元(大写： 人民币叁仟伍佰万元整)转增为注册资本，与原持有星泽燃气注册资本 1,000 万元 (大写：人民币壹仟万元整)合计 4,500 万元 (大写：人民币肆仟伍佰万元整)作为 星瀚集团拥有的公司注册资本，占公司注册资本的 45%；公司资本公积转增后剩 余净资产归新公司所有。

4.2 金卡股份通过增资的方式收购星泽燃气 45%的股权；作为持有星泽燃气 45%的股权的对价，金卡股份同意通过增资向星泽燃气出资 20,000 万元(大写： 人民币贰亿元整) (最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)，且 该等出资中的 4,500 万元 (大写：人民币肆仟伍佰万元整)应构成星泽燃气的注册 资本，其余出资作为星泽燃气资本公积。

侯学琴（职工持股代表）通过增资的方式收购星泽燃气 10%的股权；作为持 有星泽燃气 10%的股权的对价，职工持股代表同意通过增资向星泽燃气出资人民 币 4,444.44 万元(大写：人民币肆仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰元整) (最终以石嘴山 市国有资产监督管理委员会审定价格为准)，且该等出资中的 1,000 万元(大写： 人民币壹仟万元整)应构成星泽燃气的注册资本，其余出资作为星泽燃气资本公 积。

5 、股权比例

增资后星泽燃气的注册资本应为人民币 10,000 万元(大写：人民币壹亿元整)， 各方所持星泽的股权比例应分别为：星瀚集团持有 45%，金卡股份持有 45%， 侯学琴（职工持股代表）持有 10%。

6 、出资时间

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金卡股份和侯学琴（职工持股代表）分别应按照如下时间表将增资电汇至星 泽指定的账户：

6.1 金卡股份于 2014 年 12 月 10 日前汇入定金 8,000 万元（大写：人民币捌 仟万元整）至星泽燃气指定的账户；但如增资协议所述的交易未获石嘴山市国有 资产监督管理委员会批准的，星瀚集团向金卡股份返还该等定金并赔偿相应损失；

6.2 石嘴山市国有资产监督管理委员会以及金卡股份的权力机构批准本次 增资协议 20 个工作日内，金卡股份将增资款扣除定金 8,000 万元（大写：人民 币捌仟万元整）的余额交付到星泽燃气指定的账户，上述定金自动转为增资款。

6.3 石嘴山市国有资产监督管理委员会批准本次增资协议 20 个工作日内， 侯学琴（职工持股代表）将增资款交付到星泽燃气有限公司指定的账户。

九、本次投资目的、可行性分析和对公司的影响

1、公司看好天然气业务长期、稳定的投资回报，将开发城市燃气作为公司 长期战略之一。石嘴山市作为西北地区重要城市，此次增资星泽燃气是公司进军 清洁能源战略的重大突破，有利于拓展西北地区燃气经营区域，提升综合竞争力， 增强公司燃气业务整体盈利能力。

2、星泽燃气具有比较成熟的天然气储配站和城市管道燃气运营经验，储备 了大量人才，增资后，公司将与其他股东共同协作，完善星泽燃气法人治理，建 立现代化的企业管理制度，提升经营绩效，力争将星泽燃气打造成一家盈利能力 卓越的燃气公司。

3、本次增资后，星泽燃气将增厚公司业绩，带来稳定现金流，创造新的利 润增长点。

十、本次投资存在的风险及公司的风险控制措施

1 、安全生产的风险

目标公司经营的天然气、液化石油气的输配、生产、储存供应业务属于高危 行业，存在一定的安全生产风险。目标公司经营的储配站可能由于操作员操作不 当、管理不到位等因素存在安全隐患。上述因素可能造成主要资产损失及管道漏 点、开孔及完全开裂等严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财 产损毁、人员伤亡等安全生产的风险。

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本次增资完成后，公司将依照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，结 合目标公司实际，积极与当地政府保持紧密合作，高度重视输气、加气生产的安 全，强化安全管理，预防和控制事故的发生。

2 、政府定价导致的风险

目标公司主营天然气加气站业务和居民、工商业管道燃气业务，上下游价格 均受到较为严格的管制，使得目标公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如 果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管目标公司可根据市场的变化向政 府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格， 如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营 业绩造成不利影响。为此，本公司增资目标公司后，将进一步支持目标公司的市 场拓展，通过加大销气量弥补可能出现的价格风险；同时公司将持续紧密关注我 国天然气行业发展变化情况，与行业主管部门保持紧密沟通，最大限度争取公司 处于稳定的行业环境。

3 、管理运营风险

公司通过增资取得目标公司 45%的股权后，目标公司将纳入公司的整体管理 体系中，公司将派董事、监事、财务总监等高级管理人员对日常经营等工作进行 管理。但目前双方各自拥有独特的生产、销售、人才等模式，双方在产品、业务、 人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融合，进而影响公司的 正常运营的风险。对此，增资完成后公司将通过合理配置高管团队，选聘经营管 理经验丰富管理人员，建立健全管理及安全生产相关制度、全面预算制度、定期 工作联络制度等，完善公司的内部控制机制。

4 、核心人员流失风险

星泽燃气的核心人员在天然气行业具有丰富的经营经验和深厚的技术积淀， 核心人才团队的稳定性对星泽燃气未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关核 心人员流失，将可能面临企业经营受到冲击的风险。本次增资后，星泽燃气实施 员工持股计划，员工持股比例为 10%，本次改制后，星泽燃气将充分尊重并体现 员工个人价值，创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，最大程 度保持核心人员的稳定，从而提升整体业绩。

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十一、专项意见

1 、独立董事的独立意见

公司本次变更超募资金投资项目，是结合行业发展趋势及公司经营发展规划 所作出的决策，有利于提高超募资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不 会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》规定的情形。

独立董事一致同意公司变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金 合计 20,000.00 万元（其中超募资金 17,403.55 万元、自有资金 2,596.45 万元）增 资石嘴山市星泽燃气有限公司以收购其 45%的股权。

同意公司股东大会授权董事长审批关于本次交易对价 20,000.00 万元以外的 5,000.00 万元以内的溢价。

2 、董事会意见

根据公司《关于使用超募资金和自有资金增资石嘴山市星泽燃气有限公司以 收购其 45%股权的可行性研究报告》，公司拟用 20,000.00 万元（其中超募资金 17,403.55 万元、自有资金 2,596.45 万元）对石嘴山市星泽燃气有限公司实施增 资收购其 45%股权，有利于拓展公司在西北地区燃气经营区域范围，提升综合竞 争力，增强公司燃气业务整体盈利能力，符合公司长远规划和保持业绩持续增长 的需要，将会进一步为股东创造价值。决定授权董事长审批关于本次交易对价 20,000.00 万元以外的 5,000.00 万元以内的溢价。

3 、监事会意见

公司已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序并作出 了必要的承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 等的有关规定。

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基于以上意见，监事会对变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金 对外投资的事宜无异议，并同意公司董事会授权董事长审批关于本次交易对价 20,000.00 万元以外的 5,000.00 万元以内的溢价。

十二、保荐机构的意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了金卡股份募集资金和 超募资金的存放、使用情况，查阅了本次变更超募资金投资项目暨使用超募资金 和自有资金对外投资的可行性研究报告，得出以下结论：

本次变更超募资金投资项目，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会 均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审 议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

基于以上意见，本保荐机构对金卡股份变更超募资金投资项目暨使用超募资 金和自有资金 20,000.00 万元（最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价 格为准，其中超募资金 17,403.55 万元和自有资金 2,596.45 万元）增资石嘴山市 星泽燃气有限公司以收购其 45%股权事宜无异议。同意公司董事会授权董事长审 批关于本次交易对价 20,000.00 万元以外的 5,000.00 万元以内的溢价。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司变更超 募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： ___ ____ 马晓彬 曾德雄

国金证券股份有限公司 2014 年 12 月 9 日

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