Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 28, 2012

国金证券股份有限公司

关于浙江金卡高科技股份有限公司竞价认购

浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）股份的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"）作为浙江金卡高科技股份 有限公司（以下简称"金卡股份"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金卡股份 参与认购浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）股份的情况进行了核查，具 体如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

自国务院批准温州设立国家金融综合改革试验区以来，温州市政府积极推动 地方金融改革。浙江温州龙湾农村合作银行（以下简称“龙湾农村合作银行”） 拟进行股份制改造，筹建浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（以下简称“龙湾 农商银行（筹）”）。龙湾农村合作银行于2012 年11 月17 日发布《浙江温州龙湾 农村合作银行企业法人股定向募股公告》，拟以竞价的方式向符合资格的原法人 股东、龙湾合作银行全体员工、12-20 家优质企业法人定向发行457,109,484.10 股股份。公司经董事会批准后参与了竞价，并以6,426 万元自有资金竞价认购了 龙湾农商银行（筹）3150 万股股份，占龙湾农商银行（筹）总股本的3%。

2、本次对外投资不构成关联交易，本次认购龙湾农商银行（筹）3150 万股 股份（占股本总额的3%），无法对龙湾农商银行（筹）产生控制，未导致公司的 主营业务、资产、收入发生重大变化，故不构成重大资产重组行为。

3、公司本次竞价中标认购龙湾农商银行（筹）的股份，公司已与浙江龙湾 农村商业银行股份有限公司筹建工作小组签署了《浙江温州龙湾农村合作银行竞 价认购确认书》并经浙江温州东南公证处公证，但公司还需签署《浙江龙湾农村 商业银行股份有限公司发起人协议》。

4、本次公司竞价中标价格为2.04 元/每股，为龙湾农商银行（筹）募股后 每股净资产额。

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5、本次公司认购金额6,426 万元占公司2012 年6 月30 日经审计的净资产 158,257,755.20 元的40.61%,占公司2012 年9 月30 日净资产613,380,677.00 元的10.48%。

6、公司本次投资认购龙湾农商银行（筹）的股份尚需报相关银行业监管部 门批准后才能实施，可能存在未能获得相关监管部门批准的风险。

二、 投资标的公司基本情况

1、龙湾农村合作银行基本情况

企业名称：浙江温州龙湾农村合作银行

住所：浙江省温州市龙湾区永强大道衙前段

法定代表人：刘少云

注册资本：207,296,149 元【注】

经济性质：股份合作制

注：龙湾农村合作银行2012 年6 月30 日注册资本为207,296,149 元，后实 施了转股和配股，实收资本为592,890,515.90 元,工商变更登记手续正在办理 中。

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；外汇业务；经中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。

2、历史沿革

龙湾农村合作银行成立于2005 年6 月25 日，是以龙湾区农村信用联社及其 辖属法人机构为基础，吸纳辖内农户、农村工商户、农村法人及其他经济组织入 股组成的股份合作制地方金融机构。于2005 年5 月24 日取得中国银监会的批复， 2005 年6 月25 日正式对外挂牌营业。

3、业务经营情况

根据中汇会计师事务所有限公司《浙江温州龙湾农村合作银行2011 年度审 计报告》（中汇会审[2012]0735 号），龙湾农村合作银行截止2011 年12 月31 日， 各项存款余额1,141,676.87 万元，各项贷款余额790,117.16 万元，不良贷款比 例为1.14％，贷款损失准备27,830.84 万元，贷款损失准备充足率302.45％，

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贷款损失准备覆盖率195.69%，资本充足率12.15％，核心资本充足率11.06％。

截至2012 年6 月30 日，龙湾农村合作银行共有营业网点32 家，从业人员 588 人。龙湾农村合作银行各项存款余额1,307,152 万元，各项贷款余额 889,997.08 万元，不良贷款比例为2.61％，贷款损失准备35,770.80 万元，贷 款损失准备充足率465.23％，贷款损失准备覆盖率153.94%，资本充足率 11.30％，核心资本充足率10.99％。

4、资产财务状况

根据中汇会计师事务所有限公司《浙江温州龙湾农村合作银行清产核资报 告》（中汇会专[2012]1626 号），龙湾农村合作银行截止2012 年6 月30 日清查 调整后的资产总额为1,428,656.12 万元，负债总额为1,321,863.20 万元，净资 产为106,792.92 万元。

三、 本次对外投资所履行的程序

1、2012 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第四次会议以9 名董事同意， 0 名董事反对，0 名董事弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与竞价认购浙 江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）股份的议案》。

2、公司独立董事对公司本次对外投资发表如下意见：

“自国务院批准温州设立国家金融综合改革试验区以来，温州市政府积极推 动地方金融改革；公司本次参与竞价认购浙江龙湾农商银行股份有限公司（筹） 的股份属合理、合法的经济行为，交易价格根据市场竞价确定；公司决策程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江金 卡高科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关法律、法规和公司制度的规定， 本次竞价成功后认购浙江龙湾农商银行股份有限公司（筹）的股份有利于提升公 司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

鉴于此，独立董事同意公司以不超过6,600 万元自有资金参与竞价认购龙湾 农商银行（筹）3,150 万股股份。”

四、 本次投资的款项支付情况

公司已以自有资金支付竞价保证金100 万元，根据公司与浙江龙湾农村商业 银行股份有限公司筹建工作小组签署的《浙江温州龙湾农村合作银行竞价认购确 认书》规定，公司应在2012 年11 月29 日前支付剩余投资款6,326 万元。根据

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董事会决议，公司本次投资不动用募集资金，而以自有资金对外投资，截至目前， 公司账面自有资金余额为10,848.85 万元，足以支付上述投资款。

保荐代表人将根据《募集资金监管协议》监督公司本次投资金额和未来流动 资金支付情况，禁止公司出现动用募集资金现象。

五、 本次对外投资对公司的影响

保荐机构及指定的保荐代表人查阅了有关参股银行的相关法规及指导意见 等，并审阅了公司认购龙湾农商银行（筹）股份等相关文件，向公司管理层了解 了拟参股公司的背景情况、经营运作情况、风险控制以及可能对公司产生的影响 等。

1、龙湾农村合作银行最近三年分红情况及龙湾农商银行（筹）未来三年预 计经营情况

龙湾农村合作银行2009 年、2010 年、2011 年三年每股分配红利0.15 元， 其中2009 年、2011 年均为现金分红。根据《浙江龙湾农村合作银行募股说明书》 的预测，龙湾农村合作银行2012 年至2014 年经营总体预期目标：

A、存贷款总量：2012 年底存款总量达到135 亿元，贷款总量达到94 亿元； 2013 年底存款总量达到159 亿元，贷款总量达到110 亿元；2014 年底存款总量 达到185 亿元，贷款总量达到130 亿元。

B、资产质量：按资产五级分类标准，2012 年底不良资产率控制在2.3%以内； 2013 年底不良资产率控制在2%以内；2014 年底不良资产率控制在1.8%以内。

C、资本充足率水平：按商业银行资本充足率测算标准，2012、2013、2014 年资本充足率分别达到13%、12%、12%，核心资本充足率分别达到12%、11.5%、 11%。资本充足率和核心资本充足率符合监管部门好银行标准。

D、利润水平：2012 年，总收入8.6 亿元，实现税后可分配利润2.4 亿元， 资本收益率达到15.5%；2013 年，实现总收入9.6 亿元，税后可分配利润2.7 亿元，资本收益率达到16.2%；2014 年，实现总收入10.08 亿元，税后可分配利 润3.05 亿元，资本收益率达到17%。

本次公司竞价中标价格为2.04 元/每股，为龙湾农商银行（筹）募股后每股 净资产额，未有溢价。公司投资认购龙湾农商银行（筹）的股份主要考虑到银行 业的长期利好以及龙湾农村合作银行（龙湾农商银行（筹）以往良好的经营业绩、 未来的成长性和扩张潜力。同时公司通过参股龙湾农商银行（筹），可以优化资 产结构、分散经营风险、提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。

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2、对公司未来生产经营不产生重大影响

截至2012 年9 月30 日，公司流动比率为4.82，速动比率为4.52，应收账 款周转率2.85，存货周转率3.73，货币资金余额49,137.25 万元，应收账款 13,711.96 万元，资产负债率仅为18.68%,且无银行借款。公司的客户主要为国 营燃气运营商，信誉好，回款率高。公司2009 年-2011 年经营性现金流量净额 分别为1,415.33 万元、5,395.18 万元，7,430.46 万元，均表明公司资产流动性 优良。公司管理层非常重视应收账款回笼，公司将继续加大收款力度；随着公司 业务规模的不断扩大，公司经营活动产生的现金净流量将持续增长。目前公司账 面自由资金余额为10,848.85 万元。公司所处天然气行业正处于快速发展过程 中，为应对不时之需，公司已经在中国银行乐清支行、经开支行已经取得了流动 资金综合授信为1 亿元额度，可以随时补充公司生产经营所需资金。

公司绝大部分人力、物力仍将投向当前主营业务，公司本次以自有流动资金 进行投资，仅占流动资产总额的9.52%，不影响公司未来的生产经营。

3、对外投资的风险

本次对外投资存在的风险主要为：龙湾农商行的设立尚需经银行等主管部门 的审批，存在审批未获批准的风险；经营层面，还存在着市场竞争风险、信用风 险、操作风险、市场风险、资产质量风险等，这要求企业对内部管理、风险控制 等不断的完善和健全。

保荐机构针对上述情况，要求公司及主发起人做好相关的风险防范工作，保 证龙湾农商银行的稳健经营；同时要求企业在投标成功、签订投资协议书、完成 工商变更等重要环节积极履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

六、 保荐机构意见

1、公司参股龙湾农商行的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。 此次投资属于利用公司自有资金进行的投资。

2、公司目前流动资金充裕，参股龙湾农商行有利于公司提高资金利用效率， 对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

3、公司承诺在本次投资后的十二个月内，不使用募集资金暂时性、永久性 补充流动资金。

4、本次投资行为已经公司第二届董事会第四次会议审批通过，履行了必要 的内部程序，独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见。刊登的公告对上述 事项进行了充分的披露，不存在重大遗漏。

5、保荐代表人将根据《募集资金监管协议》监督公司本次投资金额和未来 流动资金支付情况，禁止公司出现动用募集资金现象。

综上，本保荐机构对公司本次对外投资无异议。上述对外投资事项尚需获得 银行业相关监管部门的批准。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江金卡高科技股份有限公司竞 价认购浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曾德雄

马晓彬

国金证券股份有限公司 2012年11月27日

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