Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 20, 2016

金卡高科技股份有限公司独立董事

对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 修 订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 修订）等规 章、规范性文件及《金卡高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第三届董事会第十一次会议审议 的有关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于本次交易方案的调整

1 ．公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案的调整符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损 害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。

2 ．根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《配套募集资金方案调整是否构成原 重组方案的重大调整》之规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

二、关于与交易对方签署相关补充协议的事项

经本次交易各方协商，公司与交易对方陈开云等 48 个自然人及宁波梅山保 税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）订立附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。

上述补充协议的约定更有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意补充协 议的签署事宜。

三、本次董事会会议的召开和表决

本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定， 本次调整属于公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

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授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会 审议 。

基于上述，我们同意本次重组的总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《金卡高科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次 会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

沈文新 杜龙泉 原红旗

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