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GOKURAKUYU HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report Nov 14, 2023

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月14日
【四半期会計期間】 第45期第2四半期(自  2023年7月1日  至  2023年9月30日)
【会社名】 株式会社極楽湯ホールディングス
【英訳名】 GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長グループCEO 新 川 隆 丈
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目4番地
【電話番号】 03(5275)4126(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目4番地
【電話番号】 03(5275)4126(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E04727 23400 株式会社極楽湯ホールディングス GOKURAKUYU HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-04-01 2023-09-30 Q2 2024-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2023-03-31 1 false false false E04727-000 2023-11-14 E04727-000 2023-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04727-000 2023-07-01 2023-09-30 E04727-000 2023-09-30 E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04727-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04727-000 2023-04-01 2023-09-30 E04727-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:ChinaReportableSegmentsMember E04727-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:JapanReportableSegmentsMember E04727-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04727-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04727-000 2022-07-01 2022-09-30 E04727-000 2022-09-30 E04727-000 2022-04-01 2023-03-31 E04727-000 2023-03-31 E04727-000 2022-04-01 2022-09-30 E04727-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:ChinaReportableSegmentsMember E04727-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E04727-000:JapanReportableSegmentsMember E04727-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04727-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04727-000 2022-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0260847003510.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第44期

第2四半期

連結累計期間 | 第45期

第2四半期

連結累計期間 | 第44期 |
| 会計期間 | | 自  2022年4月1日

至  2022年9月30日 | 自  2023年4月1日

至  2023年9月30日 | 自  2022年4月1日

至  2023年3月31日 |
| 売上高 | (千円) | 5,718,205 | 6,967,810 | 12,768,898 |
| 経常利益又は

経常損失(△) | (千円) | △9,219 | 145,487 | 184,110 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純利益又は

親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △73,152 | 3,027 | △304,459 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △18,034 | 180,626 | △286,597 |
| 純資産額 | (千円) | 118,230 | 2,206,238 | 149,354 |
| 総資産額 | (千円) | 15,814,430 | 15,977,428 | 15,171,342 |
| 1株当たり四半期

純利益金額又は

1株当たり四半期(当期)

純損失金額(△) | (円) | △3.51 | 0.12 | △14.20 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | 0.11 | - |
| 自己資本比率 | (%) | △1.3 | 12.1 | △0.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △78,837 | 346,057 | 836,235 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 415,537 | △724,684 | 175,552 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,113,067 | 633,011 | △1,755,602 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 5,433,791 | 5,725,014 | 5,429,952 |

回次 第44期

第2四半期

連結会計期間
第45期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自  2022年7月1日

至  2022年9月30日
自  2023年7月1日

至  2023年9月30日
1株当たり四半期純利益 (円) 3.46 2.82

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、第44期第2四半期連結累計期間及び第44期は潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、新型コロナウイルス等による外的要因の影響を大きく受け、業績が悪化し前連結会計年度まで4期連続して当期純損失を計上しております。また、国内の借入金(2023年9月末現在借入残高7,992百万円)について、すべての取引金融機関から支援(返済猶予)を受けている状況が2020年6月から続いております。以上より、当社グループは継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

このため、当社グループでは、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載の取り組みによって業績及び財務体質の改善を図り、当該状況の解消、改善に努めております。しかしながら、当該対応策は実施途上であることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を反映しておりません。  ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第2四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が5類へ移行されたことに伴い、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や円安等に起因するエネルギーコストや物価の高騰に加え、中国経済の下振れ懸念や世界的な金融引き締めの影響等、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループにおいては、連結売上高6,967百万円(前年同期比21.9%増)、営業利益241百万円(前年同期営業損失117百万円)、経常利益145百万円(前年同期経常損失9百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益3百万円(前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失73百万円)となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりです。

① 日本

当セグメントにおきましては、売上高6,410百万円(前年同期比18.0%増)、セグメント利益(営業利益)606百万円(前年同期比106.4%増)となりました。

当第2四半期連結累計期間における日本の業績は、「ホロライブ」や「ハイキュー!!」等の人気コンテンツとのコラボが好調に推移したことに加え、南種子町や農業協同組合(JA)とのコラボイベントを実施するなど地方活性化に取り組むとともに、直営店舗での入館料値上げやシーズン料金を適用したこと、サウナイベントを積極的に実施したことが売上高に大きく貢献した一方、コスト面でも電気代・ガス代の補助における恩恵を受けたことや全店で節電に取り組んだ結果、大幅な増収増益となりました。

② 中国

当セグメントにおきましては、売上高557百万円(前年同期比95.5%増)、セグメント損失(営業損失)275百万円(前年同期セグメント損失323百万円)となりました。

当第2四半期連結累計期間における中国の業績は、前年同期がゼロコロナ政策に伴う臨時休業が続いたことに対し、中国経済の回復が遅れている状況が続きコロナ前には遠く及ばないものの通常通り営業ができたことにより大幅な増収となりました。しかしながら、例年第1・第2四半期は閑散期であることに加え、一方のコスト面で、施設維持管理コストや人件費、エネルギーコスト等が増加し、前年同期より改善したもののセグメント損失となりました。

(2) 財政状態の分析

第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ806百万円増加し、15,977百万円となりました。建物及び構築物の修繕等により641百万円増加したことや、投資有価証券が時価評価に伴い131百万円増加したことによるものであります。

次に、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,250百万円減少し、13,771百万円となりました。これは主に、短期及び長期借入金が返済により1,247百万円減少したことによるものであります。

最後に、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,056百万円増加し2,206百万円となりました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ947百万円増加したことによるものであります。また、自己資本比率につきましては、12.1%となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は5,725百万円(前年同四半期は5,433百万円)となりました。

当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、346百万円(前年同四半期は78百万円の使用)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益175百万円の計上、減価償却費350百万円などの非資金取引等による調整がある一方で、未払消費税等を66百万円支払うとともに、法人税等を55百万円支払ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、724百万円(前年同四半期は415百万円の獲得)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出653百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、633百万円(前年同四半期は1,113百万円の使用)となりました。これは主に、株式発行による収入1,894百万円、長期借入金の返済による支出1,070百万円によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第2四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第2四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 54,600,000
54,600,000
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2023年9月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2023年11月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 30,868,300 30,868,300 東京証券取引所

スタンダード市場
単元株式数は100株であります。

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。
30,868,300 30,868,300

(注)  提出日現在発行数には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 2023年6月28日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 6名
新株予約権の数 ※ 1,400個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 140,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※ (注)2
新株予約権の行使期間 ※ 2023年7月14日から2043年7月13日(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額 ※
発行価額  357円

資本組入額 179円(注)4、6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ (注)7、8
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)9

※新株予約権の発行時(2023年7月13日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3.新株予約権を行使することができる期間

2023年7月14日から2043年7月13日までとする。

4.新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(公正価額)とする。

なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。

5.新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日の翌日から3年を経過する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。

② 上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合(かかる地位の喪失を以下「退任」という。)は、原則として退任の日から5年以内に新株予約権を行使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えることはできない。

③ 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる(当該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。)。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。

④ その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。

6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7.新株予約権の取得事由

当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

① 新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合

② 会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

③ 当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

④ 新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合

イ 会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合

ロ 当社の取締役を解任された場合

ハ 当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合

ニ 新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ホ その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい損害を与えた場合

ヘ 当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合

上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償で取得することができるものとする。

8.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

存続会社(吸収合併の場合)または新設会社(新設合併の場合)

② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社(吸収分割の場合)または新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社

10.新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない ② 【その他の新株予約権等の状況】

(ライツプランの内容)

該当事項はありません。

(その他の新株予約権等の状況)

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2023年7月1日~

2023年9月30日
8,060,000 30,868,300 947,050 5,163,559 947,050 2,510,159

(注) 2023年7月31日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が8,060,000株、資本金及び資本

準備金がそれぞれ947,050千円増加しております。

詳細は下記に記します。

(1) 発行新株式数 普通株式 8,060,000株
(2) 発行価額 1株につき 235円
(3) 調達資金の額 1,894,100,000円
(4) 資本組入額 1株につき 117.5円
(5) 資本組入額の総額 947,050,000円
(6) 募集又は割当方法 第三者割当方法による
(7) 割当先 合同会社ミライスポーツアドベンチャーズ      3,000,000 株

金之泉酒店投資管理有限公司                  2,520,000 株

胡 暁艶                                     1,250,000 株

呉 錦平                                       860,000 株

株式会社奥田商店                              430,000 株
(8) 払込期日 2023年7月31日(月)

2023年9月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

 

(千株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)
合同会社ミライスポーツベンチャーズ 東京都千代田区有楽町1丁目10-1

有楽町ビル11階1117
3,000 9.72
金之泉酒店投資管理有限公司 UNIT 704, 7/F., CONCORDIA PLAZA,

NO.1 SCIENCE MUSEUM ROAD, TSIM SHA TSUI EAST, KOWLOON, HONG KONG.
2,958 9.59
胡 暁艶 中国上海市 1,250 4.05
呉 錦平 中国江蘇省無錫市 1,210 3.92
アサヒビール株式会社 東京都墨田区吾妻橋1丁目23-1 500 1.62
株式会社奥田商店 京都府京都市中京区河原町通三条下る2丁目山崎町233番地2 430 1.39
新川 隆丈 東京都世田谷区 379 1.23
株式会社久世 東京都豊島区東池袋2丁目29番7号 300 0.97
インタラクティブ・ブローカーズ

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNEC,

TICUT 06830 USA
280 0.91
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 204 0.66
10,513 34.05

(注)  1.上記のほか当社所有の自己株式75株(0.00%)があります。

2.当社として実質所有を確認できた金之泉酒店投資管理有限公司、胡 暁艶氏及び呉 錦平氏の所有株式数については合算(名寄せ)して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載どおりに記載しております。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) 普通株式 308,524 同上
30,852,400
単元未満株式 普通株式 同上
15,900
発行済株式総数 30,868,300
総株主の議決権 308,524

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社極楽湯ホールディングス
東京都千代田区麹町

二丁目4番地

該当事項はありません。 

 0104000_honbun_0260847003510.htm

第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

 0104010_honbun_0260847003510.htm

1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2023年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,487,972 5,786,994
売掛金 410,070 417,722
未収入金 17,587 29,148
棚卸資産 ※1 93,019 ※1 98,646
その他 139,417 223,465
流動資産合計 6,148,067 6,555,976
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 16,230,083 16,871,261
減価償却累計額 △10,899,106 △11,334,552
建物及び構築物(純額) 5,330,977 5,536,708
工具、器具及び備品 1,444,413 1,469,773
減価償却累計額 △1,175,652 △1,169,264
工具、器具及び備品(純額) 268,761 300,509
土地 1,393,241 1,393,241
建設仮勘定 18,118 80,386
有形固定資産合計 7,011,099 7,310,845
無形固定資産
その他 26,654 71,248
無形固定資産合計 26,654 71,248
投資その他の資産
投資有価証券 142,625 274,375
長期貸付金 423,049 451,456
敷金及び保証金 1,293,670 1,344,837
関係会社株式 345,086 266,267
その他 440,613 406,957
貸倒引当金 △659,523 △704,537
投資その他の資産合計 1,985,521 2,039,356
固定資産合計 9,023,275 9,421,451
資産合計 15,171,342 15,977,428
(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(2023年9月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 465,947 462,637
短期借入金 1,316,053 1,138,322
1年内返済予定の長期借入金 2,515,792 2,837,831
未払金 846,937 848,813
未払法人税等 77,750 201,223
前受金 1,618,882 1,622,195
賞与引当金 44,448 30,165
その他 680,906 516,140
流動負債合計 7,566,718 7,657,328
固定負債
長期借入金 5,408,357 4,016,173
退職給付に係る負債 156,867 142,992
資産除去債務 1,463,995 1,471,322
繰延税金負債 387,745 428,275
その他 38,303 55,097
固定負債合計 7,455,270 6,113,861
負債合計 15,021,988 13,771,189
純資産の部
株主資本
資本金 4,216,509 5,163,559
資本剰余金 3,792,643 4,739,693
利益剰余金 △7,970,090 △7,967,016
自己株式 △37 △37
株主資本合計 39,026 1,936,199
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △156 92,228
為替換算調整勘定 △176,609 △91,395
その他の包括利益累計額合計 △176,765 833
新株予約権 287,093 269,204
非支配株主持分
純資産合計 149,354 2,206,238
負債純資産合計 15,171,342 15,977,428

 0104020_honbun_0260847003510.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
売上高 5,718,205 6,967,810
売上原価 5,215,113 6,029,382
売上総利益 503,092 938,428
販売費及び一般管理費 ※ 620,217 ※ 696,642
営業利益又は営業損失(△) △117,124 241,785
営業外収益
受取利息 4,493 5,494
受取家賃 12,746 12,773
為替差益 1,440
協賛金収入 56,090 16,545
助成金収入 93,827 2,659
原油スワップ差益 72,929 7,404
その他 23,344 8,726
営業外収益合計 263,432 55,044
営業外費用
支払利息 50,108 37,530
支払手数料 18,080 28,064
持分法による投資損失 21,632 70,592
シンジケートローン手数料 5,750 6,000
為替差損 989
デリバティブ評価損 58,766 7,392
その他 200 1,762
営業外費用合計 155,527 151,342
経常利益又は経常損失(△) △9,219 145,487
特別利益
固定資産売却益 910
新株予約権戻入益 29,605 35,377
投資有価証券売却益 114,021
特別利益合計 143,627 36,287
特別損失
固定資産除却損 764 6,106
特別損失合計 764 6,106
税金等調整前四半期純利益 133,643 175,668
法人税、住民税及び事業税 206,750 172,202
法人税等調整額 46 437
法人税等合計 206,796 172,640
四半期純利益又は四半期純損失(△) △73,152 3,027
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △73,152 3,027

 0104035_honbun_0260847003510.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) △73,152 3,027
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △39,523 91,611
為替換算調整勘定 94,642 85,213
持分法適用会社に対する持分相当額 773
その他の包括利益合計 55,118 177,598
四半期包括利益 △18,034 180,626
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △18,034 180,626
非支配株主に係る四半期包括利益

 0104050_honbun_0260847003510.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 133,643 175,668
減価償却費 394,964 350,255
株式報酬費用 19,298 20,942
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 8,897 △13,874
貸倒引当金の増減額(△は減少) 22,203 45,343
賞与引当金の増減額(△は減少) 5,834 △14,591
受取利息及び受取配当金 △4,493 △5,494
新株予約権戻入益 △29,605 △35,377
投資有価証券売却損益(△は益) △114,021
支払利息 50,108 37,530
為替差損益(△は益) △21,214 △1,440
持分法による投資損益(△は益) 21,632 70,592
助成金収入 △93,827 △2,659
売上債権の増減額(△は増加) △154,583 △51,491
棚卸資産の増減額(△は増加) △1,499 △5,152
未収消費税等の増減額(△は増加) 180,856 △3,932
未払消費税等の増減額(△は減少) △420,268 △66,883
仕入債務の増減額(△は減少) 79,146 △7,911
建設協力金の賃料相殺 31,344 27,198
未払金の増減額(△は減少) 63,208 48,996
その他 △68,294 △132,693
小計 103,329 435,023
利息及び配当金の受取額 4,009 5,088
利息の支払額 △49,660 △40,849
助成金の受取額 93,827 2,659
法人税等の支払額 △229,469 △55,864
法人税等の還付額 △873
営業活動によるキャッシュ・フロー △78,837 346,057
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △59,250
定期預金の払戻による収入 59,700 59,250
有形固定資産の取得による支出 △176,463 △653,133
差入保証金の差入による支出 △4,716 △27,600
差入保証金の回収による収入 8,768 1,792
投資有価証券の売却による収入 525,307
貸付金の回収による収入 232 236
その他 2,709 △45,980
投資活動によるキャッシュ・フロー 415,537 △724,684
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) △186,438 △177,731
長期借入金の返済による支出 △1,068,591 △1,070,146
割賦債務の返済による支出 △16,423 △9,757
株式の発行による収入 152,513 1,894,100
配当金の支払額 △7
新株予約権の発行による収入 5,880
新株予約権の取得による支出 △3,453
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,113,067 633,011
現金及び現金同等物に係る換算差額 37,182 40,678
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △739,183 295,062
現金及び現金同等物の期首残高 6,172,975 5,429,952
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 5,433,791 ※ 5,725,014

 0104100_honbun_0260847003510.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、新型コロナウイルス等による外的要因の影響を大きく受け、業績が悪化し前連結会計年度まで4期連続して当期純損失を計上しております。また、国内の借入金(2023年9月末現在借入残高7,992百万円)について、すべての取引金融機関から支援(返済猶予)を受けている状況が2020年6月から続いております。以上より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社では、当該状況を解消すべく、次の施策を行うこととしております。

(1) 事業の収益改善策について

国内の温浴事業につきましては、人気コンテンツ等とのコラボを頻繁に実施することにより入館者数の増加やお客様単価の向上に伴う売上高の回復、売上拡大を目指します。また、エネルギーコストや物価高などの影響はあるものの、シーズン料金の適用や入館料の値上げにより適正な利益を確保するとともに、店舗によって必要不可欠な修繕や改装リニューアルを適切に判断して実行します。

(2) 資金調達

2023年7月31日に第三者割当増資が完了し、1,894百万円を資金調達しました。また、それ以前においても2回にわたるファシリティ型新株予約権の行使による資金調達により、1,565百万円を資金調達しました。

(3) 金融取引の正常化

通常の金融取引に戻すべく、業績が改善した国内の利益や資金調達した資金を原資に取引金融機関と交渉を進めております。なお、借入金の返済については2023年12月31日まで猶予することについて承諾を得ております。また、財務制限条項に抵触した長期借入金については期限の利益の喪失を2023年12月31日まで猶予することについて承諾を得ております。

現在、業績が改善した国内の利益や資金調達した資金を原資に、通常の金融取引に戻すべく取引金融機関と交渉を進めております。しかしながら、これら対応策は実施途上であることから、関係当事者との最終的な合意が得られていないものもあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1  棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年3月31日)
商品 51,671
貯蔵品 23,615
仕掛品 17,732

下記のフランチャイジーに対し、債務保証を行っております。

(単位:千円)
前連結会計年度

(2023年3月31日)
修曼(武漢)酒店管理有限公司の武漢店舗建物に係る契約残存期間の賃料相当に対する債務保証 1,524,046
(四半期連結損益計算書関係)

※    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年9月30日)
役員報酬 35,666
給料手当 198,213
賞与引当金繰入額 6,110
退職給付費用 13,041
広告宣伝費 2,959
減価償却費 8,319
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)
現金及び預金 5,433,791 5,786,994
預入期間が3か月を超える

定期預金
△61,980
現金及び現金同等物 5,433,791 5,725,014
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年9月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動

当第2四半期連結累計期間において、ファシリティ型新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ76,656千円増加しております。

この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金が4,049,994千円、資本準備金が1,396,594千円となっております。 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

3.株主資本の著しい変動

当第2四半期連結累計期間において、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ947,050千円増加しております。

この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金が5,163,559千円、資本準備金が2,510,159千円となっております。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

報告セグメント 調整額

(注)1、2
日本 中国
売上高
顧客との契約から生じる収益 5,433,018 285,187 5,718,205
外部顧客への売上高 5,433,018 285,187 5,718,205
セグメント間の内部売上高又は振替高
5,433,018 285,187 5,718,205
セグメント利益又はセグメント損失(△) 293,872 △323,328 △29,456 △87,668

(注) 1 セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△87,668千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2 セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

該当事項はありません。 

Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

報告セグメント 調整額

(注)1、2
日本 中国
売上高
顧客との契約から生じる収益 6,410,353 557,457 6,967,810
外部顧客への売上高 6,410,353 557,457 6,967,810
セグメント間の内部売上高又は振替高
6,410,353 557,457 6,967,810
セグメント利益又はセグメント損失(△) 606,594 △275,734 330,860 △89,074

(注) 1 セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△89,074千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2 セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)
(1)1株当たり四半期純利益又は

   1株当たり四半期純損失(△)
△3円51銭 0円12銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
△73,152 3,027
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
△73,152 3,027
普通株式の期中平均株式数(株) 20,862,164 25,538,935
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 0.11
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 1,022,915
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、前第2四半期連結累計期間は潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

当社は、2023年5月26日付「中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資に関するお知らせ」及び2023年10月20日付「(開示事項の経過)中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社連結子会社である「極楽湯中国控股有限公司」(以下、「香港子会社」という。)の株式譲渡に関して2023年11月1日付で手続きが完了し、特別利益が発生することとなりましたので下記のとおりお知らせいたします。

なお、当社保有の中国登録商標権の譲渡及び香港子会社を含めた中国グループの連結子会社への債権放棄や債権譲渡につきましては、予定どおり契約手続きが完了し、現地当局の承認手続きを進めております。

1.概要

当社が保有する香港子会社の株式146,949株(当社所有割合51.00%)のうち、131,827株を金之泉有限公司(代表:劉暁鋒)へ350百万円で譲渡いたしました。当社は、本株式譲渡により、2024年3月期個別決算において特別利益として350百万円の株式売却益を計上する見込みであり、連結上の影響につきましては算定中としておりましたが、個別上と同じく、特別利益として350百万円の株式売却益(特別利益)を計上する見込みであります。

なお、本株式譲渡に関する詳細については、2023年5月26日付「中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資に関するお知らせ」及び2023年10月20日付「(開示事項の経過)中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資に関するお知らせ」をご参照ください。

2.株式譲渡完了日

2023年11月1日

3.今後の見通し

本株式譲渡に係る子会社株式の売却益350百万円を2024年3月期第3四半期会計期間に計上する見込みです。また、当社の持株比率が5.24%(15,122株)に低下したことに伴い、現在調整中である香港子会社の割当増資の実行にかかわらず、今後の経営体制について役員変更など実質的な支配状況が変わることが見込まれます。将来的に当社グループの支配状況が変わった際には、当該香港子会社が統括する中国グループの連結子会社が当社の連結対象から外れる見込みであります。  #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0260847003510.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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