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走著瞧股份有限公司

民國一一五年股東常會
議事手冊

日期：民國一一五年五月二十六日(星期二)上午 10 時整
地點：臺北市大安區敦化南路二段三一九號六樓(本公司會議室)
召開方式：實體股東會

參、附件
一、民國一一四年度營業報告書... 15
二、審計委員會查核報告書... 18
三、「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表... 19
四、會計師查核報告暨民國一一四年度合併財務報表... 20
五、會計師查核報告暨民國一一四年度個體財務報表... 29
六、民國一一四年度虧損撥補表... 39
七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表... 40
八、一一五年度限制員工權利新股發行辦法... 41
九、「公司章程」修訂前後條文對照表... 45
十、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表... 47

肆、附錄
一、公司章程(修訂前)... 49
二、股東會議事規則(修訂前)... 58
三、董事選舉辦法... 67
四、全體董事持股情形... 70

走著瞧股份有限公司

民國一一五年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會

走著瞧股份有限公司

民國一一五年股東常會議程

一、開會時間：中華民國一一五年五月二十六日(星期二)上午10點整
二、開會地點：臺北市大安區敦化南路二段三一九號六樓(本公司會議室)
三、召開方式：實體股東會
四、宣布開會
五、主席致詞

六、報告事項：

(一) 本公司民國一一四年度營業報告。
(二) 審計委員會審查本公司民國一一四年度決算表冊報告。
(三) 修訂本公司「永續發展實務守則」案。
(四) 本公司營業分割讓與報告案。

七、承認事項：

(一) 本公司民國一一四年度財務報表及營業報告書案。
(二) 本公司民國一一四年度虧損撥補議案。

八、討論事項：

(一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
(二) 本公司擬發行民國一一五年度限制員工權利新股案。
(三) 修訂本公司章程案。
(四) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

九、選舉事項：

全面改選本公司董事(含獨立董事)案。

十、其他事項：

解除本公司新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案。

十一、臨時動議
十二、散會

【報告事項】

一、本公司民國一一四年度營業報告。

說明：本公司民國一一四年度營業報告書，請參閱附件一（本手冊第15~17頁）。

二、審計委員會審查本公司民國一一四年度決算表冊報告。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二（本手冊第18頁）。

三、修訂本公司「永續發展實務守則」案。

說明：依據證交所公告之臺證治理字第11400161181號函之規定，擬修訂本公司之「永續發展實務守則」，修訂前後條文對照表，請參閱附件三（本手冊第19頁）。

四、本公司營業分割讓與報告案。

說明：一、為進行組織重組及專業分工，提升公司營運績效與市場競爭力，本公司於114年11月12日董事會決議通過，依據企業併購法第三十六條第一項規定，與袋鼠金融科技股份有限公司進行簡易分割。

二、本分割案係將本公司「袋鼠金融」業務（不包含資產與負債，僅包含營業）分割讓與100%持股之袋鼠金融科技股份有限公司。本簡易分割案並無牽扯資產負債表上之交易對價，故無給付股份、現金或其他財產。

三、本分割案之分割基準日為115年4月1日，謹提股東常會報告。

【承認事項】

第一案 (董事會提)

案由：本公司民國一一四年度財務報表及營業報告書案。

說明：一、本公司民國一一四年度財務報表（含合併財務報表）業已編製完竣，並經資誠聯合會計師事務所吳尚燉會計師、郭柏如會計師查核出具查核報告書在案。

二、營業報告書請參閱附件一（本手冊第15~17頁）、會計師查核報告書及財務報表請參閱附件四及附件五（本手冊第20~38頁）。

三、本案業經一一五年第一次審計委員會審議通過及一一五年第一次董事會決議通過，提請股東常會承認。

決議：

第二案(董事會提)

案由：本公司民國一一四年度虧損撥補議案。

說明：一、本公司民國一一四年度期末累積虧損為新台幣79,529,616元，虧損撥補表請參閱附件六（本手冊第39頁）。

二、本案業經一一五年第一次審計委員會審議通過及一一五年第一次董事會決議通過，提請股東常會承認。

決議：

【討論事項】

第一案(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

說明：一、依據金管會公告之金管證發字第1140383333號函之規定，擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件七(本手冊第40頁)。

三、本案業經一一五年第一次審計委員會審議通過及一一五年第一次董事會決議通過後，提請股東常會討論。

決議：

第二案(董事會提)

案由：本公司擬發行民國一一五年度限制員工權利新股案。

說明：一、為吸引及留任高階主管及關鍵人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依據公司法第267條第9項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司「民國115年限制員工權利新股發行辦法」。

二、115年度發行限制員工權利新股說明如下：

(一)發行總額：新台幣6,050,000元，每股面額新台幣10元，共計發行605,000股。

(二)發行條件：

發行價格：無償發行。
發行股份之種類：本公司普通股新股。
既得條件：

(1) 員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得

a. 於各既得期限屆滿仍在職
b. 最近一年度個人績效評核結果符合預期(Often meets expectations and can make contributions 或同等評分)以上
c. 達到本公司115年度之營運目標。營運目標定義為本公司115年度預算案之年度營業利益

d. 各既得期限內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬之公司之工作規則等情事

(2) 可分別達成既得條件之股份比例如下：

a. 投與後任職屆滿 1 年：可既得其獲配股數之 33%。

b. 投與後任職屆滿 2 年：可既得其獲配股數之 33%。

c. 投與後任職屆滿 3 年：可既得其獲配股數之 34%。

未達成既得條件之處理方式：員工依本辦法獲配限制員工權利新股者，如有屆滿所定期限惟未符績效評核之既得條件者，其未符既得條件之股份由本公司無償收回，並辦理註銷。

(三) 員工資格條件及獲配股數：

以限制員工權利新股投與日當日在職之本公司及國內外從屬公司之績效考核優良之全職員工，並符合與公司未來策略發展高度相關或核心關鍵技術人才為限。
實際得依本辦法被投與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效表現、整體貢獻、特殊功績、職稱、職等、年資或其他管理上需參考之條件等參考因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，擬訂之分派標準，由董事長核訂後，提報董事會決議。惟具員工身分之董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非具經理人身分者應先經審計委員會同意，再提報董事會決議
依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第 56 條第 1 項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，嗣後如因主管機關更新規定者，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理，或經各中央目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。

(四) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

為吸引及留任高階主管及關鍵人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。

(五) 可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

可能費用化金額：

擬提 115 年股東常會發行之限制員工權利新股為 605,000 股，每股面額新台幣 10 元，依所定既得期間、既得條件估算，暫估 116~119 年費用化金額分別約為新台幣 14,464 仟元、21,082 仟元、9,312 仟元及 2,695 仟元（以 115 年 2 月 23 日收盤價 78.6 元

擬制預估)。

對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

以本公司目前已發行股數 35,358,948 股計算，暫估對每股盈餘稀釋情形，於 116 年~119 年分別為: 0.41 元、0.60 元、0.26 元及 0.08 元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

前述限制員工權利新股發行前如遇有流通在外股份增加或減少，其對每股盈餘的影響亦等比例作調整，以符合法令規範。

(六) 員工獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：

於既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其盈餘分派權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
本辦法所發行之限制員工權利新股於未達所定既得條件前，如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未符既得條件，本公司將收回該等現金。
自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。

(七) 實施細則：

本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。
獲配新股之程序：

(1) 員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股；並依信託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。

(2) 本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

(八) 其他重要約定事項：

本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，由董事會授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。
本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令修訂或執行之。

三、本公司一一五年度限制員工權利新股發行辦法，請參閱附件八（本手冊第41~44頁）

四、本案業經一一五年第一次審計委員會審議通過及一一五年第一次董事會決議通過，提請股東常會討論。

決議：

第三案(董事會提)

案由：修訂本公司章程案。

說明：一、依據經濟部112年10月19日經授商字第11268001230號函修正之「公司行號及有限合夥營業項目代碼表」公告規定進行調整，藉以符合現行法令規範。另，根據本公司115年3月3日董事會決議通過之擬發行115年度限制員工權利新股案，為滿足後續授與員工所需之股份需求，擬配合增加章程中之保留股數。

二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件九(本手冊第 45~46 頁)。

三、本案業經一一五年第二次審計委員會審議通過及一一五年第二次董事會決議通過後，提請股東常會討論。

決議：

第四案(董事會提)

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案。

說明：一、根據中華民國 114 年 12 月 19 日金管證交字第 1140385797 號函及中華民國 115 年 2 月 13 日金管證交字第 1150331020 號函之「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正，與「○○ 股份有限公司股東會議事規則」參考範例第三條及第十三條之修正進行調整。

二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱附件十(本手冊第 47~48 頁)。

三、本案業經一一五年第二次審計委員會審議通過及一一五年第二次董事會決議通過後，提請股東常會討論。

決議：

【選舉事項】

第一案(董事會提)

案由：全面改選本公司董事(含獨立董事)案。

說明：一、本公司現任董事及獨立董事任期將於一一五年六月二十八日屆滿，擬於本次股東常會提前全面改選，選任董事七席（含獨立董事三席），新任董事於股東常會結束後即行就任，任期三年，自一一五年五月二十六日起至一一八年五月二十五日止。

二、本公司董事及獨立董事採候選人提名制，股東應就董事及獨立董事候選人名單選任之。

三、董事及獨立董事候選人業經一一五年第二次董事會決議審查通過，其候選人名單如下，提請股東常會選舉。

董事及獨立董事候選人名單

職稱	姓名	學經歷	持股數
董事	豐鈕投資有限公司
代表人：鄭勝丰	經歷
走著瞧股份有限公司董事長兼永續長
學歷
國立清華大學科技管理學系碩士
元智大學國際企業學系學士	2,543,532
董事	信科投資有限公司
代表人：郭建甫	經歷
走著瞧股份有限公司總經理暨執行長
學歷
國立清華大學工業工程與工程管理學系博士
國立成功大學工業設計系學士	2,476,532
董事	和科投資有限公司
代表人：宋政桓	經歷
走著瞧股份有限公司技術長暨資安長暨人資長
騰勢股份有限公司董事
安通國際事業股份有限公司技術經理
台灣恩益禧股份有限公司系統工程師
學歷
國立清華大學科技管理學系碩士
國立高雄第一科技大學資訊系統學士	2,542,532

10 -

職稱	姓名	學經歷
董事	楊應超	經歷
科克蘭資本有限公司董事長
九鼎資本股份有限公司董事
異康集團及青興資本首席資深顧問
巴克萊銀行、花旗環球董事總經理及亞洲首席
科技股票分析師
高盛、瑞士信貸與法國巴黎銀行亞洲硬體股票
分析師
大洋集團(HK)和陸商聯創科技(US)財務長與董事
Kearney 和 Accenture 策略管理顧問、
IBM/AT&T 工程師
學歷
芝加哥大學 MBA、紐約大學 MBA 班
哥倫比亞大學電機工程博士班
普渡大學電機工程學士、碩士	0
獨立董事	歐久菁	經歷
酷彼科技股份有限公司董事
凱基銀行數位金融處處長
中信銀行資深副總經理
花旗銀行處長 ( 現金管理產品部、電子商務
部、電子銀行部、資訊部 )
學歷
美國賓州州立大學工業工程與管理系碩士
台大 EMBA	0
獨立董事	詹婷怡	經歷
財團法人人工智慧科技基金會董事長
台灣數位信任協會理事長
數位經濟暨產業發展協會名譽顧問
ICANN ASO AC
國家通訊傳播委員會主任委員
工研院董事
資策會科技法律研究所所長	0

11 -

職稱	姓名	學經歷
		臺灣集中保管結算所監察人
學歷
國立政治大學商學院 EMBA 科技管理組碩士
英國倫敦大學智慧產權法碩士
國立台灣大學法律系法學組學士
獨立董事	陶韻智	經歷
昕奇雲端科技股份有限公司獨立董事
無為教育科技股份有限公司創辦人兼董事
台灣數位信任協會監事
台灣連線股份有限公司總經理
悠遊卡股份有限公司董事
口袋證券股份有限公司董事長
學歷
國立台灣大學環境工程學研究所碩士	0

選舉結果：

12 -

【其他事項】

第一案(董事會提)

案由：解除本公司新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案。

說明：一、依公司法第二〇九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

二、本公司新選任之董事（含獨立董事）當選人，或有投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者，為配合事實需要在無損及公司利益下，爰依法提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，並於股東會討論本案前，當場補充說明其範圍與內容。

三、本案業經一一五年第一次董事會決議通過後，提請股東常會決議。

決議：

13 -

【臨時動議】

【散會】

14 -

附件一

走著瞧股份有限公司
營業報告書

一、經營方針

本公司致力於建構全球領先的信任科技（TrustTech）生態系。根據 Whoscall 統計，台灣用戶透過 Whoscall 標記與攔截的詐騙來電與訊息總量較 113 年大幅下降 37%，降幅位居亞洲之冠，顯見防詐成效斐然。因應新型態網路詐騙的快速增長，本公司於 113 年完成對全球網域風險評級權威 Scamadviser（荷蘭商 Ecommerce Operations B.V.）的併購，有效強化網域防詐技術，並搶佔數位信任商機。旗下 Watchmen 商譽保護服務已獲臺灣證券交易所正式採用，未來將積極拓展公私部門之合作版圖。

Whoscall 於 114 年 9 月完成重大改版，以「全球防詐社群」為核心，建立包含用戶回報機制、AI 預判模型、跨國資料夥伴及警政協作在內的四大防詐支柱。該版本不僅榮獲「2025 Google Play 台灣年度最佳生活幫手應用程式」，更是唯一入圍「2025 Apple Store Awards」之台灣應用程式，在泰國 Google Play 通訊類 APP 排名第二（僅次於 LINE），國際影響力持續攀升。

114 年本公司持續協同策略合作夥伴共同打擊詐騙：

金融與支付：攜手一卡通深耕樂齡族群防詐；與綠界科技合作將認證商家號碼導入電商場景。
資安整合：聯合邁達特（MetaAge）推動企業級「數位信任與資安整合解決方案」。
國際與生態系：與新加坡 StarHub 合作開發「ScamSafe」APP；與菲律賓電信巨頭 Globe Telecom 以及菲律賓中華銀行（Rizal Commercial Banking Corporation, RCBC）簽署合作備忘錄；加入鴻海智慧城市生態系，建立從個人至城市層級之防詐防線，並計畫將示範場域由台灣推向全球。
通路深化：與遠傳電信獨家合作推廣 Whoscall 進階版個人方案。

在金融科技領域，「袋鼠金融 Roo.Cash」已從金融商品推薦延伸至生活消費場景，實現理財與消費之綜效；「JUJI 招財麻吉」則憑藉獨家風險控管技術，提供年輕世代數位化小額融資服務，營運表現卓越。

本公司已於 114 年 5 月 16 日正式由創新板轉列一般上市，期能透過資本市場吸引更多投資人，真實反映公司內在價值。未來將持續強化公司治理，結合 ESG 願景與

15 -

信任科技，落實企業永續發展。

二、實施概況

面對新台幣升值壓力及生成式 AI 引發的產業變革，本公司在全體同仁共同努力下，成功展現營運韌性。114 年度合併營收與淨利均創下歷史新高，顯示公司在多變市場環境中具備優異的獲利能力與競爭實力。

三、營業計畫實施成果

本公司 114 年度營運財務表現如下：

營業收入：新台幣 10.48 億元（YoY +21%）
本期淨利：新台幣 0.54 億元
淨利潤率：5%
每股盈餘（EPS）：新台幣 1.58 元

四、營業收支預算執行情形

(一) 營業收入部份

114 年度營收結構由「數位防詐」與「金融科技」雙引擎驅動：

數位防詐（含數位廣告、信任雲服務）：

○ 數位廣告：營收達 3.32 億元，年增 5%，已擺脫前一年度低迷趨勢逐步回穩。
○ 信任雲服務：營收達 4.36 億元（YoY +18%）。其中，消費端信任雲 Whoscall 訂閱服務表現強勁（YoY +29%），營收貢獻首度超越廣告業務。Scamadviser 併購首年聚焦於高毛利業務整合與成本綜效，雖企業端信任雲營收微幅調整（-6%），但獲利表現顯著提升。

金融科技（含商業服務、JUJI 利息收入）：

○ 營收達 2.80 億元，年增率 55%。其中「JUJI 招財麻吉」相關營收大幅成長 167%，成為本年度最主要的營運成長動能。

(二) 營業支出部份

114 年度營業支出為 8.63 億元，年增率控制於 3% 以內。人事費用為主要

16 -

支出（佔 51%）。受惠於 AI 工具提升人均產值及組織結構優化，員工總數由 279 人精簡至 235 人，使整體人事費用成長幅度控制於 2% 之內，充分展現營運效率之提升。

五、獲利能力分析

本公司 114 年度維持高水準之毛利率，達 88%。在有效落實費用控管與組織優化下，營業利潤率由上一年度之 -6% 轉正為 6%，獲利結構明顯改善。

六、研究發展狀況

本公司研發基石源自於全球領先的通訊與數位詐騙數據庫，範疇涵蓋號碼、網址、加密貨幣錢包等多維度數據，為通訊、金融、電商與 Web3 場景提供全方位防禦。

年度研發亮點：

產品升級：於 7 月針對 iPhone 用戶推出「即時來電辨識 Plus」（Live Caller ID），整合 Apple 最新技術與即時雲端數據，大幅優化 iOS 用戶之辨識體驗。
AI 前瞻佈局：面對 AI 科技浪潮，本公司成立「Intelligent Systems Lab」，專注於中長期 AI 技術開發，深化公司在數據判讀與詐騙預測之技術護城河。

展望未來，本公司將持續深化資安風險識別技術，依據市場趨勢與用戶需求，研發更即時、全方位的信任科技服務。

負責人：陳鈞本部

經理人：劉文

主辦會計：劉文

17 -

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委任資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。

走著瞧股份有限公司

審計委員會召集人：

歐久菁

中華民國 115 年 3 月 3 日

18 -

附件三「永續發展實務守則」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十五條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。	第十五條
本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。	配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」之修訂，增訂考量對生物多樣性與生態系之影響。
第二十一條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。	第二十一條
本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。	配合「上市上櫃公司永續發展實務守則」之修訂，增訂產學培育之規定。

19 -

附件四會計師查核報告暨民國一一四年度合併財務報表

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25004370號

走著瞧股份有限公司公鑑：

查核意見

走著瞧股份有限公司及子公司（以下簡稱「走著瞧集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達走著瞧集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與走著瞧集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對走著瞧集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

走著瞧集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項-數位廣告收入認列

事項說明

一有關數位廣告收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四（二十六），數位廣告收入之會計項目說明，請詳合併財務報表附註六（二十三），民國114年度數位廣告收入金額為新台幣332,259仟元，由於金額重大，對合併財務報表具重大影響，因此本會計師將數位廣告收入之認列列為關鍵查核事項之一。

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資誠

因應之查核程序

本會計師執行之主要查核程序如下：

了解並抽樣測試管理階層針對數位廣告收入認列之內部控制程序執行之有效性。
抽樣測試民國 114 年度認列之數位廣告收入，核對交易資料及銷貨發票之金額與交易對象是否一致。
抽樣核對數位廣告收入之收款情形，核對帳載紀錄及銀行對帳單之交易對象與收款對象是否一致。

關鍵查核事項-併購 Ecommerce B.V. 交易產生之商譽減損評估

事項說明

有關商譽減損評估之會計政策請詳合併財務報表附註四(十六)，商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報表附註五(二)，商譽減損評估之會計項目說明請詳合併財務報表附註六(十)。截至民國 114 年 12 月 31 日止，走著瞧股份有限公司因取得 Ecommerce B.V. 100% 股權而認列之商譽總額為新台幣 128,078 仟元。

走著瞧股份有限公司管理階層每年年底定期針對商譽執行減損評估時，主要係以使用價值作為可回收金額之計算基礎；使用價值之計算係以財務預測之現金流量作為估計基礎。由於金額重大，且需考慮多項內部及外部來源資訊，並涉及管理階層之主觀判斷，因此本會計師將併購 Ecommerce B.V. 交易產生之商譽減損評估列為列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師執行之主要查核程序如下：

瞭解並評估管理階層覆核通過其財務預測及相關假設之內部控制。
評估決定可回收金額之評價模型適當性。
採用評價專家工作協助評估模型中所採用之各項內部及外部來源資訊合理性，包含下列程序：

(1) 採用之各項內部及外部來源與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。
(2) 採用之折現率，檢查其現金產生單位資金成本假設，並與市場中類似資產報酬率比較。

其他事項-個體財務報告

走著瞧股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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資誠

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估走著瞧集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算走著瞧集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

走著瞧集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對走著瞧集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使走著瞧集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致走著瞧集團不再具有繼續經營之能力。

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資誠

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對走著瞧股份有限公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

吳尚燉

會計師

郭柏如

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100347705號

前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1000035997號

中華民國115年3月3日

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限股主公份等

走著跌腳高峰，跌倒最多公司
金金華銀行新表
民國114年度113年度月31日

單位：新台幣仟元

資產	附註	114 年 12 月 31 日		113 年 12 月 31 日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100 現金及約當現金	六(一)	$ 309,992	24	$ 237,707	26
1110 通過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	六(二)	10,980	1	11,465	1
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	六(四)	72,000	6	19,000	2
1170 應收帳款淨額	六(五)	580,665	45	333,394	36
1200 其他應收款		2,121	-	1,272	-
130X 存貨	六(六)	-	-	-	-
1410 預付款項	六(七)	46,040	3	35,883	4
1470 其他流動資產	八	10,538	1	22,069	2
11XX 流動資產合計		1,032,336	80	660,790	71
非流動資產
1517 通過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	六(三)	-	-	776	-
1535 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動	六(四)	268	-	-	-
1600 不動產、廠房及設備	六(八)	36,151	3	43,439	5
1755 使用權資產	六(九)	35,882	3	47,415	5
1780 無形資產	六(十)	173,690	13	168,899	18
1840 遞延所得稅資產	六(二十七)	4,132	-	3,038	-
1900 其他非流動資產	六(十一)	6,946	1	6,399	1
15XX 非流動資產合計		257,069	20	269,966	29
1XXX 資產總計		$ 1,289,405	100	$ 930,756	100

（續次頁）

限股先公証券

走著跌跌撞撞的跨國及子公司

合併一家人合一股表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

負債及權益	附註	114年 12月 31日			113年 12月 31日
		金額	%	%	金額	%	%
流動負債
2100	短期借款	六(十二)	$	201,228	16	$	178,249	19
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	六(十三)
	債一流動		-	-		3,411	1
2130	合約負債一流動	六(二十三)及七	99,016	8		96,504	10
2200	其他應付款	六(十四)及七	137,106	11		138,320	15
2230	本期所得稅負債		6,491	-		916	-
2280	租賃負債一流動	六(九)	12,409	1		11,626	1
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十六)	13,621	1		3,359	-
2399	其他流動負債一其他		4,126	-		4,481	1
21XX	流動負債合計		473,997	37		436,866	47
非流動負債
2540	長期借款	六(十六)	74,697	6		20,813	2
2550	負債準備一非流動	六(八)(十七)
		(十八)	9,056	1		4,224	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)	4,686	-		7,220	1
2580	租賃負債一非流動	六(九)	27,295	2		39,604	4
2670	其他非流動負債一其他	七	-	-		14,122	2
25XX	非流動負債合計		115,734	9		85,983	9
2XXX	負債總計		589,731	46		522,849	56
權益
3110	普通股股本	六(二十)	353,589	27		320,098	34
3200	資本公積	六(二十一)	424,397	33		228,926	25
3350	待彌補虧損	六(二十二)	(	79,529)(	6)	(	129,442)(	14)
3400	其他權益		1,217	-		11,675)	(	1)
3XXX	權益總計		699,674	54		407,907	44
3X2X	負債及權益總計		$ 1,289,405	100		$ 930,756	100

能附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭勝丰

經理人：郭建甫

會計主管：何雪惠

限股走
公仿等
走著繚股
走著繚股股東在權限及子公司
合併成立的股東表
民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

| 項目 | | 附註 | 114
金 | 年
額 | 度
% | 113
金 | 年
額 | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 | $ | 1,048,183 | 100 | $ | 866,850 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | | ( | 122,266) | (12) | ( | 81,311) | (9) |
| 5900 | 營業毛利 | | | 925,917 | 88 | | 785,539 | 91 |
| | 營業費用 | 六(二十五) | | | | | | |
| 6100 | 推銷費用 | | ( | 217,556) | (21) | ( | 210,925) | (24) |
| 6200 | 管理費用 | | ( | 513,506) | (49) | ( | 514,397) | (59) |
| 6300 | 研究發展費用 | | ( | 109,278) | (10) | ( | 100,191) | (12) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二 | ( | 22,244) | (2) | ( | 13,444) | (2) |
| 6000 | 營業費用合計 | | ( | 862,584) | (82) | ( | 838,957) | (97) |
| 6900 | 營業利益(損失) | | | 63,333 | 6 | ( | 53,418) | (6) |
| | 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 7100 | 利息收入 | | | 4,829 | - | | 4,755 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 7,088) | (1) | | 14,974 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | | ( | 4,039) | - | ( | 3,085) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | | ( | 6,298) | (1) | | 16,644 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | | | 57,035 | 5 | ( | 36,774) | (4) |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 3,189) | - | ( | 2,884) | - |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | | $ | 53,846 | 5 | ($ | 39,658) | (4) |
| | 其他綜合損益 | | | | | | | |
| | 不重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十八) | ($ | 3,933) | - | $ | 111 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價
籤衡量之權益工具投資未實
現評價損益 | 六(三) | | | | | | |
| | 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算
之兌換差額 | | | 13,668 | 1 | ( | 4,851) | (1) |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | | $ | 8,959 | 1 | ($ | 6,733) | (1) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | | $ | 62,805 | 6 | ($ | 46,391) | (5) |
| | 淨利(損)歸屬於： | | | | | | | |
| 8610 | 母公司業主 | | $ | 53,846 | 5 | ($ | 39,658) | (4) |
| | 綜合損益總額歸屬於： | | | | | | | |
| 8710 | 母公司業主 | | $ | 62,805 | 6 | ($ | 46,391) | (5) |
| | 每股盈餘(虧損) | 六(二十八) | | | | | | |
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | | $ | 1.58 | ($ | | 1.24) | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | | $ | 1.57 | ($ | | 1.24) | |

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭勝丰

經理人：郭建甫

會計主管：何雪意

26 -

限股主公份等

走著瞧股子有限責任責任人士合併前者公務年

民國114年及113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	附	註普通股股本	資本公積	待價補虧損	歸屬於母公司業主之權益
					其他權益		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評
					過於營運機構財務報表換算之兌換差額	價	損益	權益總額
民國113年度
民國113年1月1日餘額		$ 319,683	$ 227,538	($ 89,895)	($ 100)	($ 4,731)	$ 452,495
民國113年度淨損		-	-	(39,658)	-	-	(39,658)
民國113年度其他綜合損益	六(三)	-	-	111	(4,851)	(1,993)	(6,733)
本期綜合損益總額		-	-	(39,547)	(4,851)	(1,993)	(46,391)
股份基礎給付交易	六(十九)(二十)(二十一)	415	1,388	-	-	-	1,803
民國113年12月31日餘額		$ 320,098	$ 228,926	($ 129,442)	($ 4,951)	($ 6,724)	$ 407,907
民國114年度
民國114年1月1日餘額		$ 320,098	$ 228,926	($ 129,442)	($ 4,951)	($ 6,724)	$ 407,907
民國114年度淨利		-	-	53,846	-	-	53,846
民國114年度其他綜合損益	六(三)	-	-	(3,933)	13,668	(776)	8,959
本期綜合損益總額		-	-	49,913	13,668	(776)	62,805
股份基礎給付交易	六(十九)(二十)(二十一)	1,997	10,524	-	-	-	12,521
現金增資	六(二十)(二十一)	31,494	184,947	-	-	-	216,441
民國114年12月31日餘額		$ 353,589	$ 424,397	($ 79,529)	$ 8,717	($ 7,500)	$ 699,674

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭勝丰

經理人：郭建甫

會計主管：何雪意

臺

限股東合併募

走著旗幟合共 11 年度子公司

合併旗表原子股表

民國114年度113年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

	附註	114年1月1日至12月31日	113年1月1日至12月31日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)		$ 57,035	($ 36,774)
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十五)	20,441	17,758
攤銷費用	六(二十五)	6,735	4,267
附務成本		10,088	4,799
預期信用減損損失	十二	22,244	13,444
遠過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)之	六(二十四)
損益		648	1,775
利息收入		( 74,972 )	( 31,694 )
股份基礎給付	六(十九)	124	251
處分不動產、廠房及設備損失	六(八)	281	2,185
未實現足換損益		( 4,989 )	( 13,668 )
其他損益項目		-	( 2 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款淨額		( 265,718 )	( 196,066 )
其他應收款		( 462 )	16
預付款項		( 10,157 )	( 9,123 )
其他流動資產		11,531	( 11,145 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動		2,512	11,533
其他應付款		8,200	7,983
負債準備		735	4,335
其他流動負債－其他		( 355 )	( 5,234 )
營運產生之現金流出		( 216,079 )	( 235,360 )
收取之利息		71,175	29,665
支付之所得稅		( 2,464 )	( 941 )
支付之利息		( 9,957 )	( 4,799 )
營業活動之淨現金流出		( 157,325 )	( 211,435 )
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產－流動		( 53,000 )	( 19,000 )
取得按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動		( 268 )	-
取得子公司之淨現金流出	六(三十)	( 23,536 )	( 124,056 )
取得不動產、廠房及設備	六(八)	( 1,520 )	( 42,352 )
取得無形資產	六(十)	-	( 369 )
其他非流動資產(增加)減少		( 547 )	169
取得子公司之或有對價		( 3,574 )	-
投資活動之淨現金流出		( 82,445 )	( 185,608 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加		316,254	238,812
短期借款減少		( 293,275 )	( 70,563 )
長期借款增加		75,000	25,000
償還長期借款		( 10,854 )	( 8,095 )
員工執行認股權	六(二十)	12,398	1,552
現金增資	六(二十一)	216,441	-
償還特別股負債		-	( 4,000 )
糧貸負債本金之償還		( 11,615 )	( 9,364 )
籌資活動之淨現金流入		304,349	173,342
匯率對現金及約當現金之影響		7,706	13,155
本期現金及約當現金增加(減少)數		72,285	( 210,546 )
期初現金及約當現金餘額		237,707	448,253
期末現金及約當現金餘額		$ 309,992	$ 237,707

後附合併財務報表附註為本合併財務撇告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭勝丰

經理人：郭建甫

會計主管：何雪意

28 -

附件五會計師查核報告暨民國一一四年度個體財務報表

pwc

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25004208號

走著瞧股份有限公司公鑑：

查核意見

走著瞧股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達走著瞧股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與走著瞧股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對走著瞧股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

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資誠

走著瞧股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項-數位廣告收入認列

事項說明

有關數位廣告收入認列之會計政策，請詳財務報表附註四(二十六)，數位廣告收入之會計項目說明，請詳財務報表附註六(二十三)，民國114年度數位廣告收入金額為新台幣314,209仟元，由於金額重大，對財務報表具重大影響，因此本會計師將數位廣告收入之認列列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師執行之主要查核程序如下：

了解並抽樣測試管理階層針對數位廣告收入認列之內部控制程序執行之有效性。
抽樣測試民國114年度認列之數位廣告收入，核對交易資料及銷貨發票之金額與交易對象是否一致。
抽樣核對數位廣告收入之收款情形，核對帳載紀錄及銀行對帳單之交易對象與收款對象是否一致。

關鍵查核事項-併購子公司 Ecommerce B.V. 交易產生之商譽減損評估

事項說明

有關商譽減損評估之會計政策請詳合併財務報表附註四(十六)，商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報表附註五(二)，商譽減損評估之會計項目說明請詳合併財務報表附註六(十)。截至民國114年12月31日止，走著瞧股份有限公司因取得子公司 Ecommerce B.V. 100% 股權而認列之商譽總額為新台幣128,078仟元。

走著瞧股份有限公司管理階層每年年底定期針對商譽執行減損評估時，主要係以使用價值作為可回收金額之計算基礎；使用價值之計算係以財務預測之現金流量作為估計基礎。由於金額重大，且需考慮多項內部及外部來源資訊，並涉及管理階層之主觀判斷，因此本會計師將併購子公司 Ecommerce B.V. 交易產生之商譽減損

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資誠

評估列為列為關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師執行之主要查核程序如下：

瞭解並評估管理階層覆核通過其財務預測及相關假設之內部控制。
評估決定可回收金額之評價模型適當性。
採用評價專家工作協助評估模型中所採用之各項內部及外部來源資訊合理性，包含下列程序：

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估走著瞧股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算走著瞧股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

走著瞧股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數

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資誠

可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對走著瞧股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使走著瞧股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致走著瞧股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於走著瞧股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

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資誠

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對走著瞧股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

吳尚燉

吳尚煥

會計師

郭柏如

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100347705號

前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1000035997號

中華民國115年3月3日

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匯股主合併簽可表 10-11 概表 11 匯 114年度113年12月31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114 年 12 月 31 日			113 年 12 月 31 日
			金額	%	%	金額	%	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$ 227,427	22	$ 142,879	18
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	六(二)	10,980	1	11,465	2
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	六(四)	42,000	4	9,000	1
1170	應收帳款淨額	六(五)及七	223,819	21	164,002	21
1200	其他應收款	七	20,733	2	922	-
130X	存貨	六(六)	-	-	-	-
1410	預付款項	六(七)	35,789	3	28,934	4
1470	其他流動資產	八	10,538	1	22,069	3
11XX	流動資產合計		571,286	54	379,271	49
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	六(三)	-	-	776	-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動	六(四)	268	-	-	-
1550	採用權益法之投資	六(八)	419,056	39	303,956	39
1600	不動產、廠房及設備	六(九)	29,078	3	35,848	5
1755	使用權資產	六(十)	33,193	3	43,150	6
1780	無形資產	六(十一)	773	-	1,260	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)	142	-	3,038	-
1900	其他非流動資產	六(十二)	6,529	1	6,825	1
15XX	非流動資產合計		489,039	46	394,853	51
1XXX	資產總計		$ 1,060,325	100	$ 774,124	100

（續次頁）

限股本公司

企业信用卡股份有限公司

114年12月31日

单位：新台幣仟元

負債及權益	附註	114 年 12 月 31 日			113 年 12 月 31 日
		金	額	%	金	額	%
流動負債
2100 短期借款	六(十三)	$	-	-	$	80,000	10
2120 通過損益按公允價值衡量之金融負債－流動	六(十四)	-	-	-	-	3,411	1
2130 合約負債－流動	六(二十三)	91,426	9		88,539	12
2200 其他應付款	六(十五)及七	133,370	13		114,864	15
2280 租賃負債－流動	六(十)	10,349	1		9,716	1
2320 一年或一營業週期內到期長期負債	六(十六)	13,621	1		3,359	-
2399 其他流動負債－其他		2,390	-		2,238	-
21XX 流動負債合計		251,156	24		302,127	39
非流動負債
2540 長期借款	六(十六)	74,697	7		20,813	3
2550 負債準備－非流動	六(九)(十七)
	(十八)	8,176	1		3,410	-
2570 遞延所得稅負債	六(二十七)	142	-		3,038	-
2580 租賃負債－非流動	六(十)	26,480	2		36,829	5
25XX 非流動負債合計		109,495	10		64,090	8
2XXX 負債總計		360,651	34		366,217	47
權益
3110 普通股股本	六(二十)	353,589	33		320,098	41
3200 資本公積	六(二十一)	424,397	40		228,926	30
3350 待價補虧損	六(二十二)	( 79,529)	( 7)	(	129,442)	( 17)
3400 其他權益		1,217	-	(	11,675)	( 1)
3XXX 權益總計		699,674	66		407,907	53
3X2X 負債及權益總計		$ 1,060,325	100	$	774,124	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭修平

陳勳

經理人：郭建甫

會計主管：何雪惠

35 -

限股東合併等有限公司簡介表及其異國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）

| 項目 | | 附註 | 114
金 | 年
額 | 度
% | 113
金 | 年
額 | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 | $ | 924,289 | 100 | $ | 801,179 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | | ( | 116,217) | (13) | ( | 79,597) | (10) |
| 5900 | 營業毛利 | | | 808,072 | 87 | | 721,582 | 90 |
| | 營業費用 | 六(二十五)及七 | | | | | | |
| 6100 | 推銷費用 | | ( | 252,365) | (27) | ( | 214,605) | (27) |
| 6200 | 管理費用 | | ( | 396,641) | (43) | ( | 435,977) | (55) |
| 6300 | 研究發展費用 | | ( | 100,648) | (11) | ( | 98,031) | (12) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二 | ( | 284) | - | ( | 542) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | | ( | 749,938) | (81) | ( | 749,155) | (94) |
| 6900 | 營業利益(損失) | | | 58,134 | 6 | ( | 27,573) | (4) |
| | 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 7100 | 利息收入 | 七 | | 3,672 | - | | 4,849 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四)及七 | ( | 4,610) | - | | 15,614 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 六(十)(十三) | ( | 3,864) | - | ( | 2,891) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(八) | | | | | | |
| | 聯企業及合資損益之份額 | | | 773 | - | ( | 29,086) | (4) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | | ( | 4,029) | - | ( | 11,514) | (1) |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | | | 54,105 | 6 | ( | 39,087) | (5) |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 259) | - | ( | 571) | - |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | | $ | 53,846 | 6 | ($ | 39,658) | (5) |
| | 其他綜合損益 | | | | | | | |
| | 其他綜合損益 | | | | | | | |
| | 不重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十七) | ($ | 3,933) | - | $ | 111 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | | | | | | |
| | 衡量之權益工具投資未實現評 | | | | | | | |
| | 價損益 | | ( | 776) | - | ( | 1,993) | - |
| | 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算 | | | | | | | |
| | 之兌換差額 | | | 13,668 | 1 | ( | 4,851) | (1) |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | | $ | 8,959 | 1 | ($ | 6,733) | (1) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | | $ | 62,805 | 7 | ($ | 46,391) | (6) |
| | 每股盈餘(虧損) | 六(二十八) | | | | | | |
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | | $ | 1.58 | ($ | | 1.24) | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損) | | $ | 1.57 | ($ | | 1.24) | |

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭修丰
經理人：郭建甫
11-
會計主管：何雪惠

限股東証券交易所証券市場証券市場証券市場証券市場証券市場

11月1日 12月31日

單位：新台幣仟元

	附	註普通股股本	資本公積	待強補虧損	其他擬益
					國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額	通過其他綜合
損益按公允價
值衡量之金融
資產未實現評
價損益	權益總額
民國113年度
民國113年1月1日餘額		$ 319,683	$ 227,538	($ 89,895)	($ 100)	($ 4,731)	$ 452,495
民國113年度淨損		-	-	(39,658)	-	-	(39,658)
民國113年度其他綜合損益	六(三)(十七)	-	-	111	(4,851)	(1,993)	(6,733)
本期綜合損益總額		-	-	(39,547)	(4,851)	(1,993)	(46,391)
股份基礎給付	六(十九)(二十)(二十一)	415	1,388	-	-	-	1,803
民國113年12月31日餘額		$ 320,098	$ 228,926	($ 129,442)	($ 4,951)	($ 6,724)	$ 407,907
民國114年度
民國114年1月1日餘額		$ 320,098	$ 228,926	($ 129,442)	($ 4,951)	($ 6,724)	$ 407,907
民國114年度淨利		-	-	53,846	-	-	53,846
民國114年度其他綜合損益	六(三)(十七)	-	-	(3,933)	13,668	(776)	8,959
本期綜合損益總額		-	-	49,913	13,668	(776)	62,805
股份基礎給付	六(十九)(二十)(二十一)	1,997	10,524	-	-	-	12,521
現金增資	六(二十)(二十一)	31,494	184,947	-	-	-	216,441
民國114年12月31日餘額		$ 353,589	$ 424,397	($ 79,529)	$ 8,717	($ 7,500)	$ 699,674

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭勝丰

陳勳李艱

經理人：郭建甫

會計主管：何雪意

董同

限股东証券報道室証券報道室証券報道室証券報道室証券報道室証券報道室証券報

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利(淨損) | | $ 54,105 | ($ 39,087) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十五) | 17,610 | 16,608 |
| 攤銷費用 | 六(二十五) | 487 | 720 |
| 財務成本 | | 3,864 | 2,891 |
| 預期信用減損損失 | 十二 | 284 | 542 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之 | 六(二十四) | | |
| 損益 | | 648 | 1,775 |
| 利息收入 | | ( 3,672 ) | ( 4,849 ) |
| 股份基礎給付 | 六(十九) | 124 | 251 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(九) | 144 | 2,185 |
| 未實現外幣兌換損益 | | ( 4,958 ) | ( 11,899 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 | 六(八) | | |
| 損益之份額 | | ( 773 ) | 29,086 |
| 其他損益項目 | | - | ( 2 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款淨額 | | ( 60,101 ) | ( 64,293 ) |
| 其他應收款 | | 240 | 39,712 |
| 預付款項 | | ( 6,855 ) | ( 2,427 ) |
| 其他流動資產 | | 11,531 | ( 11,145 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債－流動 | | 2,887 | 9,749 |
| 其他應付款 | | 42,042 | ( 129 ) |
| 負債準備 | | 735 | 3,521 |
| 其他流動負債－其他 | | 152 | 223 |
| 營運產生之現金流入(流出) | | 58,494 | ( 26,568 ) |
| 收取之利息 | | 3,672 | 4,849 |
| 支付之所得稅 | | ( 310 ) | ( 917 ) |
| 支付之利息 | | ( 3,766 ) | ( 2,891 ) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | | 58,090 | ( 25,527 ) |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 其他應收款增加 | 七 | ( 20,000 ) | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產、流動 | | ( 33,000 ) | ( 9,000 ) |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產、非流動 | | ( 268 ) | - |
| 取得採用權益法之投資 | 六(八) | ( 124,136 ) | ( 305,812 ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(九) | ( 1,027 ) | ( 35,353 ) |
| 其他非流動資產減少 | | 296 | 6,062 |
| 取得採用權益法之投資之或有對價 | | ( 3,574 ) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 181,709 ) | ( 344,103 ) |
| 募資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | | 20,200 | 130,100 |
| 短期借款減少 | | ( 100,200 ) | ( 60,100 ) |
| 長期借款增加 | | 75,000 | 25,000 |
| 償還長期借款 | | ( 10,854 ) | ( 828 ) |
| 租賃負債本金償還 | | ( 9,716 ) | ( 8,931 ) |
| 員工執行認股權 | 六(十九) | 12,398 | 1,552 |
| 現金增資 | 六(二十)(二十一) | 216,441 | - |
| 募資活動之淨現金流入 | | 203,269 | 86,793 |
| 匯率對現金及約當現金之影響 | | 4,898 | 11,899 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 84,548 | ( 270,938 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 142,879 | 413,817 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 227,427 | $ 142,879 |

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：鄭勝丰

經理人：郭建甫

金計主管：何雪意

附件六

東莞縣股份有限公司
民國一一四年度虧損撥補表

單位：新台幣/元

項目	合計
期初待彌補虧損	(129,441,764)
本期稅後純益	53,845,536
本期其他綜合損益	(3,933,388)
期末待彌補虧損	(79,529,616)
用以彌補虧損項目：
加：1. 法定盈餘公積	0
2. 資本公積-股本溢價	0

期末待彌補虧損	(79,529,616)

負責人：陳榮華
經理人：陳榮華
主辦會計：劉

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附件七「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
4-9-1-1
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(...略...)
(4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(4-1)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
(4-2)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。
(4-3)本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上時，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(5)(...略...)
(6)本公司實收資本額達新臺幣五百億元以上時，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第7款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(7)除前6款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(以下略)	4-9-1-1
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(...略...)
(4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(4-1)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
(4-2)本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。
(5)(...略...)
(6)除前5款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(以下略)	依據中華民國114年7月24日臺證上一字第1140013876號函之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂之公告申報規定進行調整，藉以符合法規規定。

40 -

附件八

走著瞧股份有限公司

一一五年度限制員工權利新股發行辦法

第一條發行目的：

走著瞧股份有限公司(下稱本公司)為吸引及留任高階主管及關鍵人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，特依據公司法第 267 條第 9 項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下稱募發準則)等相關規定，訂定本公司「民國 115 年限制員工權利新股發行辦法」(下稱本辦法)。

第二條申報及發行期間：

於金融監督管理委員會(以下稱主管機關)申報生效通知到達之日起二年內為一次或分次發行，實際作業事項及發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條員工資格條件及獲配數量：

一、以限制員工權利新股授與日當日在職之本公司及國內外從屬公司之績效考核優良之全職員工，並符合與公司未來策略發展高度相關或核心關鍵技術人才為限。

二、實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效表現、整體貢獻、特殊功績、職稱、職等、年資或其他管理上需參考之條件等參考因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，擬訂之分派標準，由董事長核訂後，提報董事會決議。惟具員工身分之董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非具經理人身分者應先經審計委員會同意，再提報董事會決議。

三、依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第 56 條第 1 項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，嗣後如因主管機關更新規定者，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理，或經各中央目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。

第四條發行總額：

依本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣 6,050,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計 605,000 股普通股，授權董事會分次發行。

41 -

第五條發行條件：

一、發行價格：無償發行。
二、發行股份之種類：本公司普通股新股。
三、既得條件：

(一) 員工自授與限制員工權利新股之日後，須符合以下各項條件方可既得

於各既得期限屆滿仍在職
最近一年度個人績效評核結果符合預期(Often meets expectations and can make contributions 或同等評分)以上
達到本公司 115 年度之營運目標。營運目標定義為本公司 115 年度預算案之年度營業利益
各既得期限內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬之公司之工作規則等情事

(二) 可分別達成既得條件之股份比例如下：

授與後任職屆滿 1 年：可既得其獲配股數之 33%。
授與後任職屆滿 2 年：可既得其獲配股數之 33%。
授與後任職屆滿 3 年：可既得其獲配股數之 34%。

第六條未達既得條件前股份之限制：

一、於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其盈餘分派權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
四、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交付員工；惟若未符既得條件，本公司將收回該等現金。
五、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。

第七條未符既得條件之處理：

員工依本辦法獲配限制員工權利新股者，如有屆滿第五條所定期限惟未符績效評核之既得條件者，其未符既得條件之股份由本公司無償收回，並辦理註銷。

42 -

第八條員工自願離職、解雇、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理：

一、自願離職、解雇：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若自願辦理離職或經解雇，自該員工於離職生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦理註銷。

二、留職停薪：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後如因育嬰、傷病等經本公司核准辦理留職停薪者，未達既得條件之限制員工權利新股，應依實際留職停薪天數順延計算留任年資，並依順延計算期滿日前最近一次年度個人績效評核結果為既得條件。

三、退休：員工退休後，完全符合以下要求者，尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；若違反以下任一要求，尚未既得之限制員工權利新股視為未達既得條件，個別情況之豁免，由董事長核定：

未從事全職的工作
未從事任何與本公司競爭之事項，包含但不限於加入競爭公司、提供任何與本公司競爭的服務、或聘雇、誘導或試圖誘使任何本公司員工從事與本公司競爭的服務。

四、資遣：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若依勞基法相關規定被資遣，且資遣生效日時未達第五條所定既得條件者，於被資遣生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦理註銷。

五、一般死亡及職災死亡、殘疾：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若死亡，且死亡時未達第五條所定既得條件者，於死亡日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數收回，並辦理註銷。如係因公致死者，自該員工死亡日當日，視為達成所有既得條件，由其法定繼承人依民法繼承編及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份，不受本辦法既得期限屆滿時點之限制。如係因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，自該員工離職日當日，視為達成所有既得條件，不受本辦法既得期限屆滿時點之限制。

六、轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司核定需轉任本公司關係企業或其他公司者，尚未既得之限制員工權利新股權益得繼續存在，惟仍受既得條件限制之規定，由董事長參考轉任公司提供之績效評核核定之。

七、員工向本公司以書面聲請自願放棄被授予之限制員工權利新股者，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

第九條稅賦：

員工依本辦法所獲配之股份、股利（息）及與之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。

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第十條保密及限制條款：

一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩漏其獲配之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權收回其股份，並辦理註銷。

二、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。

三、員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，若有終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之代理授權者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。

四、依本辦法獲配限制員工權利新股者，應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。

第十一條實施細則：

一、本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。

二、獲配新股之程序：

(一) 員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股；並依信託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。

(二) 本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

第十二條其他重要約定事項：

一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，由董事會授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

二、本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。

三、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令修訂或執行之。

44 -

附件九

走著瞧股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條
本公司所營事業如下：
1. I301010 資訊軟體服務業
2. I301020 資料處理服務業
3. I301030 電子資訊供應服務業
4. I301060 網路廣告平臺業
5. I401010 一般廣告服務業
6. I501010 產品設計業
7. I102010 一般投資顧問業
8. I103060 管理顧問業
9. I599990 其他設計業
10. IE01010 電信業務門號代辦業
11. IG02010 研究發展服務業
12. IZ04010 翻譯業
13. IZ09010 管理系統驗證業
14. IZ13010 網路認證服務業
15. IZ15010 市場研究及民意調查業
16. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
17. F113020 電器批發業
18. F113030 精密儀器批發業
19. F113050 電腦及事務性機器設備批發業
20. F113070 電信器材批發業
21. F118010 資訊軟體批發業
22. F199990 其他批發業
23. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
24. F213010 電器零售業
25. F213030 電腦及事務性機器設備零售業	第二條
本公司所營事業如下：
1. I301010 資訊軟體服務業
2. I301020 資料處理服務業
3. I301030 電子資訊供應服務業
4. I301060 網路廣告平臺業
5. I401010 一般廣告服務業
6. I501010 產品設計業
7. I102010 投資顧問業
8. I103060 管理顧問業
9. I599990 其他設計業
10. IE01010 電信業務門號代辦業
11. IG02010 研究發展服務業
12. IZ04010 翻譯業
13. IZ09010 管理系統驗證業
14. IZ13010 網路認證服務業
15. IZ15010 市場研究及民意調查業
16. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
17. F113020 電器批發業
18. F113030 精密儀器批發業
19. F113050 電腦及事務性機器設備批發業
20. F113070 電信器材批發業
21. F118010 資訊軟體批發業
22. F199990 其他批發業
23. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
24. F213010 電器零售業
25. F213030 電腦及事務性機器設備零售業	依據經濟部 112 年 10 月 19 日經授商字第 11268001230 號函修正之「公司行號及有限合夥營業項目代碼表」公告規定進行調整，藉以符合現行法令規範。

45 -

修正條文	現行條文	說明
26. F213040 精密儀器零售業
27. F213060 電信器材零售業
28. F218010 資訊軟體零售業
29. F299990 其他零售業
30. F399040 無店面零售業
31. F401010 國際貿易業
32. F601010 智慧財產權業
33. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務	26. F213040 精密儀器零售業
27. F213060 電信器材零售業
28. F218010 資訊軟體零售業
29. F299990 其他零售業
30. F399040 無店面零售業
31. F401010 國際貿易業
32. F601010 智慧財產權業
33. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第七條
資本總額與發行新股
本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留新台幣24,420,000元，計2,442,000股
供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權及限制員工權利新股之使用，並得依董事會決議分次發行。本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
(以下略)	第七條
資本總額與發行新股
本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留新台幣16,660,000元，計1,666,000股
供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權及限制員工權利新股之使用，並得依董事會決議分次發行。本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
(以下略)	根據本公司中華民國115年3月3日董事會決議通過之115年限制員工權利新股案，故擬增加保留股數。
第三十四條：
本章程訂於中華民國一百零一年四月十日。...第十次修訂於中華民國一百一十五年五月二十六日。	第三十四條：
本章程訂於中華民國一百零一年四月十日。...第九次修訂於中華民國一百一十四年五月二十七日。	增列修訂日期。

46 -

附件十

走著瞧股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
3-1
(第一項至第二項略)

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

(以下略) | 3-1
(第一項至第二項略)

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。

股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

(以下略) | 根據中華民國 114年 12 月 19 日金管證交字第 1140385797 號函及中華民國 115年2月13日金管證交字第1150331020 號函之「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正並參考國外監票人制度，修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第三條及第十三條。 |

47 -

修正條文	現行條文	說明
3-11
(第一項至第六項略)

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。

主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。

監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。

如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。

（以下依序移項） | 3-11
(第一項至第六項略)

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

（以下略） | |

48 -

附錄一

走著瞧股份有限公司

公司章程

第一節總則

第一條本公司依中華民國公司法之規定組織之·訂名為「走著瞧股份有限公司」；英文名稱為「Gogolook Co., Ltd.」。

第二條本公司所營事業如下：

I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
I301060 網路廣告平臺業
I401010 一般廣告服務業
I501010 產品設計業
I102010 投資顧問業
I103060 管理顧問業
I599990 其他設計業
IE01010 電信業務門號代辦業
IG02010 研究發展服務業
IZ04010 翻譯業
IZ09010 管理系統驗證業
IZ13010 網路認證服務業
IZ15010 市場研究及民意調查業
F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
F113020 電器批發業
F113030 精密儀器批發業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F113070 電信器材批發業
49 -

F118010 資訊軟體批發業
F199990 其他批發業
F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
F213010 電器零售業
F213030 電腦及事務性機器設備零售業
F213040 精密儀器零售業
F213060 電信器材零售業
F218010 資訊軟體零售業
F299990 其他零售業
F399040 無店面零售業
F401010 國際貿易業
F601010 智慧財產權業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條本公司設立事務所於中華民國台北市，必要時經董事會之決議及主管機關之核准得在國內外設立分公司或辦事處。

第四條本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第五條本公司得經董事會同意對外為保證。

第六條本公司轉投資，不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。

第二節資本

第七條資本總額與發行新股

本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

前項資本總額中保留新台幣 16,660,000 元，計 1,666,000 股供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認

50 -

股權及限制員工權利新股之使用，並得依董事會決議分次發行。本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

本公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。除外國人投資條例或其他法律另有規定，或經目的事業中央主管機關專案核定者外，應依公司法第二百六十七條保留發行新股總數百分之十至十五之股份由本公司員工承購，並應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東未認購者，得洽由特定人認購。發行新股之基準日得由董事會決議行之。

第八條本公司股票概為記名式，應編列號碼，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條之一本公司股票公開發行後，有關股務作業悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。

第九條本公司股份轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨

51 -

時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三節股東會

第十條本公司股東會分常會及臨時會二種。股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。

第十條之一本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

第十一條本公司股東常會之召集，應於開會三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於開會十五日前通知各股東，但對於未滿一仟股股東，得以公告方式為之，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第十二條本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

第十四條股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十五條本公司股東會由董事會召集者，應由本公司董事長擔任主席；董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，

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應互推一人擔任之。

第十六條本公司股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東。議事錄之應記載方式及議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書之保存期限依公司法第一百八十三條辦理。本公司股票公開發行後，議事錄之分發得以公告方式為之。

本公司上市(櫃)後，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。

第四節董事

第十七條本公司設置董事七至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，得連選連任。本公司股票公開發行後，前項董事名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定處理。

本公司上市（櫃）後，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選名單中選任之。

第十七條之一本公司董事會得依業務運作之需要，設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。本公司股票公開發行後，應依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，毋庸設置監察人。

第十八條董事任期屆滿而不及改選時，除公司法另有規定外，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

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第十九條本公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

第二十條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。

第二十一條除公司法另有規定外，董事會由董事長召集之。董事會之召集程序應依公司法第二百零三條辦理。

董事會之召集，應以書面載明開會日期、地點及召集事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知，得以電子方式為之。

第二十二條董事會議應由本公司董事長擔任主席；董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

第二十三條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第二十四條董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十五條董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，依公司法第二百零七條辦理之。

第二十六條（本條刪除）

第二十七條（本條刪除）

第二十八條本公司依法選任之董事，因執行職務致受第三人為任何訴訟上或訴訟外之請求、主張或其他任何行為，不論其是否尚在任期中，本公司應即以公司費用為其處理之，其如因此喪失利

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益、受有損害、或負擔任何費用者，本公司應全數補償；但其係因執行職務違反法令、公司章程或股東會或董事會決議或有故意或重大過失者，不在此限。本公司得為全體董事於任期内購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

第二十九條董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業水準，授權由董事會議定之。

第五節經理人

第三十條本公司經理人之委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。經理人在委任契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。但經理人不得變更董事會或股東會之決議，或逾越其規定之權限。

第六節決算

第三十一條本公司之會計年度自每年一月一日起至該年十二月三十一日止。每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊後，提出於股東常會請求承認：

營業報告書。
財務報表。
盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞、不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 3% 為基層員工分派酬勞。

第三十二條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會

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決議分派股東紅利。本公司股票公開發行後，依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司股票公開發行後，依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金，以發放現金方式時，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議之，並報告股東會。

第三十二條之二本公司為健全公司之成長與永續經營，股利分派之政策將視目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，並兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利及營運狀況調整之，惟每年度盈餘分派之股利總額不低於當年度可分配盈餘百分之十，且現金股利分派之比例不低於股利總額之百分之十。

第七節附則

第三十三條本章程未定事項，悉依照中華民國公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十四條本章程訂於中華民國一百零一年四月十日。

第一次修訂於中華民國一百零二年十一月一日。

第二次修訂於中華民國一百零二年十二月三十一日。

第三次修訂於中華民國一百零六年三月十五日。

第四次修訂於中華民國一百零七年四月二十三日。

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第五次修訂於中華民國一百零八年十一月二十日。

第六次修訂於中華民國一百零九年七月二十四日。

第七次修訂於中華民國一百一十一年六月三十日。

第八次修訂於中華民國一百一十二年六月二十九日。

第九次修訂於中華民國一百一十四年五月二十七日。

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附錄二

走著瞧股份有限公司
股東會議事規則

目的：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則，以資遵循。
範圍：本公司尚未公開發行時，本公司股東會之議事規則，依法令、章程規定辦理；本公司公開發行後，本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
作業程序：

3-1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、

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盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一七二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

3-2 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

3-3 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，股東會召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

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3-4 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

3-4-1 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

3-5 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權

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時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

3-6 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

3-7 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

3-8 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及

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原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

3-9 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

3-10 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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3-11 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

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3-12 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

3-13 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

3-14 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

3-15 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

3-16 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定

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暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

3-17 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

3-18 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

3-19 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第

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四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

3-20 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。

修訂及實施：本辦法之訂定由股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄三

走著瞧股份有限公司

董事選舉辦法

目的：為公平、公正、公開選任董事，故訂定本程序。
範圍：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
作業程序：

3-1 本公司董事之名額以本公司章程所訂定之名額為準。

3-2 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

(2) 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

(1) 營運判斷能力。

(2) 會計及財務分析能力。

(3) 經營管理能力。

(4) 危機處理能力。

(5) 產業知識。

(6) 國際市場觀。

(7) 領導能力。

(8) 決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

3-3 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

3-4 本公司董事之選舉，如章程載明規定全面採用候選人提名制時，則董事之選舉應

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依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

3-5 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

3-6 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

3-7 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

3-8 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，但監票人應具有股東身分，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

3-9 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。選舉票有左列情事之一者無效：

(1) 不用有召集權人製備之選票者。

(2) 以空白之選票投入投票箱者。

(3) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

(4) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

(5) 採用候選人提名制時，所填被選舉人與候選人名單經核對不符者。

(6) 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

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3-10 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

修訂及實施：本程序之訂定由股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄四

走著瞧股份有限公司
全體董事持股情形

停止過戶日：115 年 3 月 28 日

職稱	姓名	股數
董事長	鄭勝丰 (豐細投資有限公司代表人)	2,543,532
董事	郭建甫 (信科投資有限公司代表人)	2,476,532
董事	陳舜平
(穩懋半導體股份有限公司代表人)	3,549,638
董事	楊應超	0
獨立董事	歐久菁	0
獨立董事	詹婷怡	0
獨立董事	陶韻智	0
合計		8,569,702

註：
1. 截至本次股東常會停止過戶日(115 年 3 月 28 日)止，本公司已發行股份總額：普通股 35,358,948 股
2. 全體董事法定最低應持有股數：3,600,000 股

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目錄

走著瞧股份有限公司

民國一一五年股東常會開會程序

走著瞧股份有限公司

民國一一五年股東常會議程

第三案(董事會提)

二、實施概況

三、營業計畫實施成果

四、營業收支預算執行情形

(一) 營業收入部份

(二) 營業支出部份

五、獲利能力分析

六、研究發展狀況

審計委員會查核報告書

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項-數位廣告收入認列

事項說明

因應之查核程序

關鍵查核事項-併購 Ecommerce B.V. 交易產生之商譽減損評估

事項說明

因應之查核程序

其他事項-個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核財務報表之責任

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項-數位廣告收入認列

事項說明

因應之查核程序

關鍵查核事項-併購子公司 Ecommerce B.V. 交易產生之商譽減損評估

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

第二節 資本

第三節 股東會

第四節 董事

第五節 經理人

第六節 決算

第七節 附 則

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