Palkitsemisraportti 2022

1. Johdanto

1.1. PALKITSEMISPOLITIIKKA JA RAPORTOINTI

Gofore Oyj:n ("yhtiö" tai "Gofore") yhtiökokous 29.4.2020 vahvisti yksimielisesti toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikassa esitetään yhtiön yleiset periaatteet ja päätöksentekoprosessit hallituksen sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle. Toimitusjohtajaan sovellettavia periaatteita sovelletaan tarvittaessa myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on tukea yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä.

Yhtiön hallituksen perustama hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy tämän esiteltäväksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikan noudattamista, toimivuutta ja tuloksia seurataan palkitsemisvaliokunnassa ja hallituksessa.

Yhtiön hallituksen palkitsemisvaliokunta on valmistellut tämän palkitsemisraportin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatiman Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) mukaisesti. Palkitsemisraportti esitellään vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin yhtiön toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 2021 eikä

palkitsemisraporttia vastaan esitetty vastaehdotuksia tai kom-

mentteja.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa tilikaudella 2022 on noudatettu yhtiön palkitsemispolitiikkaa. Yhtiö ei ole poikennut palkitsemispolitiikasta tilikaudella. Yhtiö ei ole tilikaudella tehnyt päätöstä vaatia palkkioita takaisin.

1.2. PALKITSEMISEN PERUSTEET 1.2.1. Pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen perustuva palkitseminen

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen on kytketty sekä yhtiön lyhyen, että pitkän aikavälin kannattavuuteen, jota kautta palkitseminen edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja sitouttaa yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin.

1.2.2. Palkkioiden muodostuminen Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaan toimielinten palkkiot voidaan maksaa kokonaan tai osittain osakkeina tai muina osakeliitännäisinä instrumentteina kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön ja muun sääntelyn mukaisesti yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen puitteissa.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Käytännössä hallituksen palkkio muodostuu kiinteästä kuukausipalkkiosta ja mahdollisista kokouskohtaisista palkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle sekä hallituksen nimittämien valiokuntien puheenjohtajille voidaan maksaa korotettua palkkiota. Palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan korvaus heille aiheutuneista matkakuluista. Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan toimi- tai työsuhteeseen perustuva markkinakäytännön mukainen normaali palkka.

Tilanteissa, joissa muu kuin toimi- tai työsuhteessa oleva hallituksen jäsen osallistuu hallitustyöskentelyn ulkopuolella projektiluontoisesti yhtiön toiminnan kehittämiseen, voidaan kyseisestä työstä maksaa erillinen kohtuullinen korvaus hallituksen päätöksellä. Hallituksen jäsenelle maksetut palkkiot voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina. Hallituksen palkitseminen tilikaudella 2022 on kuvattu jäljempänä.

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kiinteästä palkasta ja muuttuvasta palkkiosta sekä mahdollisista, hallituksen omalla harkinnallaan päättämistä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle voidaan myöntää erillinen, kohtuullinen lisäeläkejärjestely tai muita mahdollisia etuja, joilla varmistetaan osaavan toimitusjohtajan sitoutuminen yhtiön kehitykseen. Kiinteä palkka vahvistetaan toimitusjohtajasopimuksessa.

Osa palkasta voidaan korvata asunto- tai autoedulla. Toimitusjohtajalle mahdollisesti maksettava muuttuvan palkitsemisen osan palkkio sekä pitkän aikavälin kannustimista ja sitouttamisohjelmista maksettava palkkio voidaan maksaa kokonaan tai osittain rahana ja/tai osakkeina. Muuttuvan palkkion määrä voi olla enintään 50 prosenttia ansaintajakson ajalta maksetun toimitusjohtajan kiinteän palkan määrästä.

Toimitusjohtajan palkitseminen tilikaudella 2022 on kuvattu jäljempänä.

1.3. Palkitsemiskehitys

Viereisissä taulukoissa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan, sekä työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitys sekä konsernin taloudellinen kehitys.

MAKSETUT PALKAT JA PALKKIOT 2022–2018

Tuhatta euroa	2022	2021	2020	2019	2018
Hallituksen puheenjohtaja¹	44	40	60	36	26
Hallituksen muut jäsenet	122	103	76	72	60
Toimitusjohtaja	252	190	188	176	156
Työntekijöiden keskimääräinen palkka²	61	61	58	55	53

¹ Hallituksen puheenjohtajan tehtävistä maksettu (varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukainen) palkkio ja valiokunnan kokouspalkkio. ² Keskimääräinen palkka on laskettu jakamalla maksetut palkat ja palkkiot keskimääräisellä henkilöstön määrällä vuoden aikana. Luvut perustuvat kaikkien Suomen yhtiöiden työntekijöille (pl. tuntipalkkalaiset) maksettuihin palkkoihin ja palkkioihin.

TALOUDELLINEN KEHITYS 2022–2018

Liikevaihto (tuhatta euroa)

2022¹	2021¹	2020¹	2019¹	2018²
149 921	104 509	77 953	64 066	50 581

¹ Vuoden 2022, 2021, 2020 ja 2019 luvut esitetty International Financial Reporting Standardin (IFRS) mukaisesti. ² Vuoden 2018 luvut esitetty Finnish Accounting Standardin (FAS) mukaisesti.

EBITA (tuhatta euroa) ¹

2022²	2021²	2020²	2019²	2018³
20 426	14 451	9 908	7 296	6 797

¹ EBITA on liikevoitto ennen yrityshankintoihin liittyvien aineettomien hyödykkeiden poistoja ja liikearvon arvonalentumisia.

² Vuoden 2022, 2021, 2020 ja 2019 luvut esitetty International Financial Reporting Standardin (IFRS) mukaisesti.

³ Vuoden 2018 luvut esitetty Finnish Accounting Standardin (FAS) mukaisesti.

2. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Palkitsemispolitiikan mukaisesti hallituksen palkkio tilikaudelta 2022 muodostui kiinteästä kuukausi- ja kokouspalkkiosta. Goforen varsinainen yhtiökokous päätti 25.3.2022, että puheenjohtajan palkkio on 3 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenten palkkio on 2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona valiokuntien kustakin valiokunnan kokouksesta valiokunnan puheenjohtajalle 800 euroa ja muille valiokunnan jäsenille 400 euroa kustakin valiokunnan kokouksesta. Kaikille jäsenille on korvattu myös matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti tositteita vastaan.

Yhtiön palkitsemispolitiikan mukaisesti yhtiö on solminut hallituksen puheenjohtaja Timur Kärjen kanssa toimisopimuksen muista kuin yhtiön hallituksen puheenjohtajan toimeen liittyvistä tehtävistä. Toimisopimuksen mukaisesti Kärjen tehtävänä on toimia yhtiön toimitusjohtajan ja operatiivisen johdon tukena ja neuvonantajana yhtiön sijoittajaviestinnässä sekä liiketoimintakriittisissä projekteissa, kuten yrityskaupoissa ja merkittävissä sopimushankkeissa. Tästä toimesta Timur Kärjelle on maksettu 6 500 euron suuruinen kuukausipalkka 25.3.2022 saakka, jonka jälkeen Kärjelle on maksettu 3 250 euron suuruinen kuukausipalkka kyseisistä tehtävistä. Kärjelle ei ole maksettu muita taloudellisia etuuksia.

HALLITUKSEN PALKAT JA PALKKIOT

Timur Kärki, hallituksen puheenjohtaja Eveliina Huurre (25.3.2022 alkaen) Mammu Kaario Piia-Noora Kauppi (26.3.2021 alkaen) Tapani Liimatta (25.3.2022 alkaen)

Tuhatta euroa	2022	2021
Timur Kärki, hallituksen puheenjohtaja
Palkka1	48	81
Hallituspalkkio	42	39
Valiokuntien kokouspalkkio	2	1
Eveliina Huurre (25.3.2022 alkaen)
Hallituspalkkio	18	0
Valiokuntien kokouspalkkio	0	0
Mammu Kaario
Hallituspalkkio	24	24
Valiokuntien kokouspalkkio	6	5
Piia-Noora Kauppi (26.3.2021 alkaen)
Hallituspalkkio	24	18
Valiokuntien kokouspalkkio	2	2
Tapani Liimatta (25.3.2022 alkaen)
Hallituspalkkio	18	0
Sami Somero
Hallituspalkkio	24	23
Valiokuntien kokouspalkkio	2	2
Stefan Baggström (26.3.2021 saakka)
Hallituspalkkio	0	5
Juha Eteläniemi (25.3.2022 saakka)
Hallituspalkkio	6	23
Valiokuntien kokouspalkkio	0	1
Yhteensä	214	225

Yllä esitettyjen palkkioiden lisäksi tilikaudella 2022 ei olla maksettu osakeperusteisia

maksuja.

¹ Palkka on maksettu yhtiön ja Timur Kärjen välisen toimisopimuksen mukaisesti muista kuin yhtiön hallituksen puheenjohtajan toimeen liittyvistä tehtävistä.

3. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostui tilikaudella 2022 kiinteästä kuukausipalkasta, luontoisetuuksista ja yhtiön kannattavasta kasvusta palkitsevasta, muuttuvasta kannustinpalkkiosta. Lisäksi toimitusjohtaja osallistui yhtiön koko henkilöstön osakesäästöohjelmaan sekä yhtiön avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään.

Yhtiöllä on käytössä niin kutsuttu Flex-kannustinmalli, jossa palkkion suuruus määräytyy toteutuneen kannattavuuden (vuosineljänneskohtainen oikaistu EBITA, liikevoitto ennen yrityshankintoihin liittyvien aineettomien hyödykkeiden poistoja ja liikearvon arvonalentumisia; painotus 50%) ja toteutuneen orgaanisen kasvun (vuosineljänneskohtainen, konsernituloslaskelman mukainen liikevaihto verrattuna edellisen tilikauden vastaavaan ajanjaksoon; painotus 50%) perusteella.

Toimitusjohtajan tilikauden 2022 aikana maksettu muuttuva palkkio (Flex-kannustin) on 30 % toimitusjohtajan kiinteän palkan määrästä.

Toimitusjohtajalle ei maksettu lisäeläke-etuuksia tai muita taloudellisia etuuksia.

KONSERNIN TOIMITUSJOHTAJA

Tuhatta euroa	2022	2021
Mikael Nylund
Palkka	192	170
Luontoisedut	0	0
Lyhyen aikavälin kannustimet:
Muuttuva palkkio (Flex-kannustin)	59	20
Pitkän aikavälin kannustimet:
Osakeperusteiset maksut	0	0
Yhteensä	251	190

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTIMET: CREWSHARE

Goforen hallitus päätti syksyllä 2018 konsernin koko henkilöstön osakesäästöohjelman käyttöönottamisesta. Hallitus päätti tammikuussa 2022 ohjelman uudesta säästökaudesta vuosille 2022–2023. Ohjelman tavoitteena on motivoida henkilöstöä sijoittamaan yhtiön osakkeisiin ja ryhtymään osakkeenomistajiksi. Tarkoituksena on lisäksi yhdistää työntekijöiden ja johdon tavoitteet ja sitoutuminen yrityksen arvon kehitykseen ja omistajaarvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä. Hallitus päättää vuosittain ohjelman nojalla käynnistettävistä säästökausista.

Ohjelma on tarjolla kaikille Gofore-konsernin työntekijöille (ml. toimitusjohtaja), joille tarjotaan mahdollisuus säästää osa säännöllisistä palkoistaan ja käyttää säästöt yhtiön osakkeiden

hankintaan 10 prosentin alennuksella. Kertyneet säästöt käytetään Goforen osakkeiden hankintaan säästökauden päättymisen jälkeen. Ohjelmaan osallistuminen on vapaaehtoista, ja työntekijä osallistuu ohjelmaan yhden säästökauden kerrallaan.

Kahden vuoden mittaisen osakkeiden omistusjakson jälkeen Gofore antaa ohjelmaan osallistuneille työntekijöille bruttopalkkiona yhden lisäosakkeen kutakin kolmea säästöillä hankittua osaketta kohden. Lisäosakkeiden saamisen ehtona on, että osallistuja omistaa hankkimansa osakkeet koko omistusjakson ajan ja että hänen työsuhteensa Goforessa ei ole päättynyt ennen omistusjakson loppua. Säästöillä hankituille osakkeille maksettavat osingot käytetään automaattisesti osakkeiden hankkimiseen seuraavana mahdollisena osakkeiden hankintapäivänä.

Osallistuja voi lisäksi saada 1–1,5 suoriteperusteista lisäosaketta bruttopalkkiona jokaista säästöillä hankittua kolmea osaketta kohden, mikäli hallituksen tilikaudelle 2022 asettama konsernin EBITA-tavoite, oikaistu liikevoitto ennen poistoja ja arvonalentumisia, saavutetaan. Näin ollen osallistujan saama lisäosakkeiden enimmäismäärä voi säästökaudella 2022–2023 olla 2,5 osaketta jokaista hankittua kolmea osaketta kohden.

Toimitusjohtaja on osallistunut ohjelman säästökaudelle vuo-

sille 2022–2023.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTIMET: PERFORMANCE SHARE PLAN

Yhtiön hallitus päätti 24.1.2022 perustaa uuden konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Palkkiojärjestelmä koostuu yhdestä kolmen vuoden mittaisesta ansaintajaksosta, joka kattaa tilikaudet 2022, 2023 ja 2024. Ansaintajakson palkkiot perustuvat konsernin keskimääräiseen oikaistuun liikevoittoprosenttiin ennen poistoja ja arvonalentumisia (painotus 50 %) sekä konsernin liikevaihdon keskimääräiseen kasvuun (painotus 50 %) tilikausilta 2022, 2023 ja 2024, jota mitataan kumulatiivisesti.

Järjestelmän mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajakson päättymisen jälkeen. Palkkio maksetaan osittain Gofore Oyj:n osakkeina ja osittain rahana. Toimitusjohtajan ansaittavissa oleva palkkion enimmäismäärä voi vastata enimmillään 1 650 Gofore Oyj:n osakkeen arvoa, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus. Hallitus voi päättää vuosittain uusista ansaintajaksoista.