Gofore Oyj — Governance Information 2022

Feb 28, 2022

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä 2021

GOFORE

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

1. Johdanto

Gofore Oyj ("Gofore") noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää ja 1.1.2020 voimaantullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020 kokonaisuudessaan. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu kyseisen hallinnointikoodin mukaisesti. Lisäksi yhtiö on julkistanut koodin mukaisen erillisen toimielinten palkitsemisraportin osana tilinpäätöstä ja toimintakertomustaan.

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla www.cgfinland.fi.

Goforen osake on kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla.

Tämä selvitys on julkistettu erillisenä, mutta samanaikaisesti hallituksen toimintakertomuksen kanssa. Yhtiön hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen ja hallitus on hyväksynyt sen. Tämä selvitys on hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa gofore.com/sijoita/.

2. Hallinointia koskevat kuvaukset

Hallintorakenne

Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän perustana on yhtiökokouksen, hallituksen ja sen perustamien valiokuntien sekä toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmän, konsernin toiminnassa sovellettavaksi tulevan lainsäädännön ja muun sääntelyn sekä konsernin sisäisten politiikkojen, ohjeistusten ja toimintatapojen muodostama kokonaisuus.

Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti Goforen hallinnon ja toiminnan vastuu on Goforen toimielimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yllintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiöitä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.

Yhtiökokous

Goforen yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä joko yhtiön kotipaikkakunnalla Tampereella tai Helsingissä. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat voivat käyttää puhevaltaa, esittää kysymyksiä ja äänestää. Goforen yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja Goforen yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päättään mm. tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta. Yhtiökokouksen tehtäviin kuuluvat myös mm. yhtiöjärjestyksen muuttaminen, päättäminen osakeanneista, optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta, omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta sekä osakepääoman alentamisesta. Yhtiökokouksessa voidaan käsitellä myös muita mahdollisia kokouskutsussa mainittuja asioita.

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu julkistetaan ja asetetaan saataville yhtiön verkkosivuille ja yhtiökokousasiakirjat pidetään nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa gofore.com/sijoita/ vähintään viiden vuoden ajan.

Hallinnointikoodin mukaisesti hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksissa. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä on myös tilintarkastaja. Yhtiökokouksessa, jossa päättään uusista hallituksen jäsenistä, on läsnä hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö.

Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.3.2021 Helsingissä. Yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellista kokousmenettelyä noudattaen eduskunnan koronaviruspandemian leviämisen rajoittamiseksi hyväksymän väliaikaisen lain nojalla.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiökokous on 29.4.2020 päättänyt perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan.

Nimitystoimikunta valmistelee Yhtiön yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen Yhtiön hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta. Toimikunta saa luottamuksellisesti ja sisäpiirisäännökset huomioon ottaen käytöönsä tiedot ehdokkaiden riippumattomuudesta sekä tiedot toteutetun hallitustyön arvioinnin tuloksista siltä osin kuin ne vaikuttavat hallituskokoonpanon suunnitteluun.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme kostuu Yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista ja yksi on Yhtiön hallituksen keskuudestaan valitsema hallituksen jäsen. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Siinä tapauksessa, että suurimman omistajan edustaja on samanaikaisesti yhtiön hallituksen puheenjohtaja, häntä ei voi valita nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi, mutta hän voi toimia omistajan edustajana nimitystoimikunnan jäsenenä. Tällöin nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa yhtiökokoukselle. Varsinaista yhtiökokousta varten toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään 31. tammikuuta ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.

Vuoden 2021 nimitystoimikuntaan ovat syyskuuta 2021 alkaen kuuluneet Timur Kärki, Timur Kärjen nimeämänä, Petteri Venola, Petteri Venolan nimeämänä, Mika Varjus, Mika Varjuksen nimeämänä ja Sami Somero, yhtiön hallituksen nimeämänä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi on voimassa toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää, ja päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi.

Syyskuun 2021 ja tammikuun 2022 välillä nimitystoimikunta kokoontui kolme (3) kertaa. Nimitystoimikunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
3

Nimitystoimikunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin:

Nimi	Osallistuminen
Timur Kärki	3/3
Petteri Venola	3/3
Mika Varjus	3/3
Sami Somero	3/3

Hallituksen kokoonpano ja toiminta

Goforen hallitukseen voi yhtiöjärjestyksen mukaan kuulua kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä. Jäsenistä ja heidän lukumäärästään päättää yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Yhtiö perehdyttää uudet hallituksen jäsenet yhtiön toimintaan.

Hallituksen tehtävät

Lain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämät tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksella on yleisöimivalta päättää kaikista Goforen hallintoon ja muihin asioihin liittyvistä kysymyksistä, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan eivät kuulu yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation avulla.

Hallitus kutsuu koolle varsinaiset ja ylimääräiset yhtiökokoukset ja valmistelee ja antaa päätösehdotuksia yhtiökokoukselle, määrittelee yhtiön voitorjakopolitiikan ja tekee voitorjakopäätösehdotuksen yhtiökokoukselle, päättää lahjoituksista osakeyhtiölain puitteissa, määrittelee riskienhallintajärjestelmän ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet, käsittelee ja hyväksyy toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen sekä puolivuosikatsauksen, päättää valiokuntien perustamisesta tai lakkauttamisesta ja vahvistaa näiden työjärjestykset, ja määrittää yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikan.

Muut tehtävät

Hallitus käsittelee ja päättää laissa ja yhtiöjärjestyksessä mainittujen tehtävien lisäksi yhtiön kannalta tärkeistä ja laajakantoisista asioista, kuten pitkän aikavälin vision, strategiset tavoitteet ja linjaukset sekä taloudelliset päätavoitteet, yhtiön strategisesti tai taloudellisesti olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset, yritys- ja liiketoimintakaupat, merkittävät vastuusitoumukset ja muut konsernin liiketoiminnan kannalta merkittävät asiat, periaatteet, joiden puitteissa johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä takausten antamisesta.

Lisäksi hallitus vahvistaa itselleen työjärjestyksen, vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista, hyväksyy yhtiön strategian ja seuraa sen toteutumista, hyväksyy strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista, asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten tavoitteet ja arvioi näiden toteutumista, käy vuosittain läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle, nimittää ja vapauttaa tehtävästäin toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän toimi- ja työehdoista ja kannustinjärjestelmistä, tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä, seuraa johdon seuraajakysymyksiä, ja käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

Hallitus voi perustaa valiokuntia, mikäli Yhtiön toiminnan laajuus tai hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen tätä edellyttää. Hallituksen tehtävät ja vastuut määritellään yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Hallituksen jäsen ei voi olla mukana päätettäessä sellaista asiaa, joka liittyy (i) sopimuksiin kyseisen hallituksen jäsenen ja Yhtiön välillä, (ii) sopimuksiin Yhtiön ja kolmannen osapuolen välillä, kun hallituksen jäsenellä on sellainen etu, joka on ristiriidassa Yhtiön edun kanssa tai (iii) sopimuksiin Yhtiön ja sellaisen oikeussubjektin välillä, jota hallituksen jäsen edustaa.

Hallituksen kokoukset

Säännönmukaiset kokoukset

Hallitus laatii itselleen toimintasuunnitelman vuosittain varsinaisen yhtiökokousten väliselle ajalle. Tähän suunnitelmaan sisältyy (1) kokousaikataulu; (2) kussakin kokouksessa käsiteltävät tärkeimmät asiat; ja (3) etukäteen sovittu arviointimenettely toimintavuoden päätyttyä.

Hallitus kokoontuu etukäteen vuosittain vahvistettavassa toimintasuunnitelmassa sovitun aikataulun mukaisesti, normaalisti 11–12 kertaa vuodessa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun läsnä on enemmän kuin puolet sen jäsenistä.

Muut kokoukset

Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia tai asioista voidaan päättää varsinaista kokousta pitämättä päätöspöytäkirjalla, jonka kaikki hallituksen jäsenet allekirjoittavat. Ylimääräiset hallituksen kokoukset kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja.

Hallituksen valinta ja kokoonpano

Ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Yhtiön yhtiökokous päätti 29.4.2020 osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä. Ehdotuksen hallituksen jäsemääräksi ja kokoonpanoksi valmistelee ja tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka koostuu kunkin vuoden kolmen suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista ja Yhtiön hallituksen keskuskudestaan valitsemasta jäsenestä.

Hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä pätevyys ja toimialatuntemus sekä riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn. Hallituksen kokoonpanon tulee olla riittävän monimuotoinen. Jäsenillä tulee olla kokemusta ja osaamista, jotka täydentävät toisiaan. Monimuotoisen hallituskokoonpanon osalta Yhtiön tavoitteena on, että hallituksen jäsenten ikä- ja sukupuolijakauma sekä koulutustausta otetaan kokemuksen, osaamisen ja toimialatuntemuksen rinnalla huomioon hallituskokoonpanon valmistelussa. Yhtiön hallitus on

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
4

hyväksynyt Yhtiön monimuotoisuusperiaatteet, jotka on annettu tiedoksi johtoryhmälle.

Yhtiön pitkän aikavälin tavoite on saavuttaa tasapainoinen sukupuolijakauma hallituksessa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksessä on vahvistettu periaate hallinnointikoodin mukaisten monimuotoisuusvaatimusten huomioimisesta. Hallitus pitää tärkeänä, että vähemmistössä olevan sukupuolen osuus olisi vähintään kolmannes hallituksen jäsenistä.

Hallituksen jäsenen tulee antaa luottamuksellisesti hallitukselle riittävät tiedot hänen pätevyytenä ja soveltuvissa tilanteissa riippumattomuutensa arvioimiseksi, sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Yhtiö uskoo hallituksen monimuotoisuuden edistävän hallituksen tehokasta toimintaa ryhmänä.

Hallinnointikoodin mukaisesti hallituksen tehtävänä on arvioida jäsentensä riippumattomuus. Enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus ja sen valiokunnat arvioivat vuosittain toimintaansa selvittääkseen, toimivatko hallitus ja sen valiokunnat tehokkaasti. Hallitus määrittää arvioinnissa käytettävät kriteerit vuosittaisessa toimintasuunnitelmassa.

Arvioitaessa hallituksen toimintaa selvitetään, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut. Samalla arvioidaan, onko hallituksen työjärjestys ajan tasalla. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina. Arvioinnin tulokset käsitellään hallituksessa.

Hallitus kokoontui vuoden 2021 aikana kaksikymmentänlejä (24) kertaa.

Hallituksen jäsenet

Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin viisi henkilöä, Timur Kärki, Mammu Kaario, Piia-Noora Kauppi, Sami Somero ja Juha Eteläniemi. Hallitus valitsi joukostaan puheenjohtajaksi Timur Kärjen. Vuonna 2021 hallitukseen kuului lisäksi Stefan Baggström varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Nimi	Koulutus ja syntymävuosi	Päätoimi	Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista	Osallistuminen hallituksen kokouksiin vuonna 2021
Timur Kärki (puheenjohtaja)	DI, 1971	Hallitusammattilainen	Ei	Ei	22/24
Mammu Kaario	VT, MBA, 1963	Hallitusammattilainen	Kyllä	Kyllä	24/24
Piia-Noora Kauppi	OTK, 1975	Toimitusjohtaja, Finanssiala ry	Kyllä	Kyllä	18/24
Sami Somero	FM, 1975	Toimitusjohtaja, Nurmiranta Holdings Oy	Kyllä	Kyllä	24/24
Juha Eteläniemi	Tradenomi, 1977	Tietohallintojohtaja, Oy Karl Fazer Ab	Kyllä	Kyllä	24/24

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Hallituksen jäsenet

TIMUR KÄRKI

MAMMU KAARIO

PIIA-NOORA KAUPPI

SAMI SOMERO

JUHA ETELÄNIEMI

Hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen

Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 11.12.2019 lähtien

Elt. s. 1971

Golforen toimitusjohtaja 2010–2019, projektitoiminnan johtajana 2002–2010, Wireless Artificial Intelligence Services Oy:n teknologiajohdaja 2001–2002, Tietovalta Oy / TI Group Oy:n tuotantopäällikkö ja vanhempi ohjelmistoseantuntija 1999–2001 sekä Somero Oy:n asiantuntija 1997–1999.

Fees-Hockey Oy:n hallituksen jäsen 2017 alkaen, Modulight Oy:n hallituksen jäsen 2021 alkaen, Navakka Group Oy:n hallituksen jäsen 2018 alkaen.

Kärki ei ole riippumaton suhteessa yhtiöön tai sen merkittäviin osakkeenomistajiin, koska hän on yhtiön suurin osakkeenomistaja ja on toiminut yhtiön toimitusjohtajana vuosina 2010–2019.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja ja palkitsemisvaliokunnan jäsen

Hallituksen jäsen 2020 lähtien

Varatooman ja MBA, s. 1965

Partnera Oy:n toimitusjohtaja 2016–2017, Korona Invest Oy:n sijoitusjohtaja 2011–2016, Unicus Oy:n osakas 2005–2010 ja Conventum Corporate Finance Oy:n osakas 2002–2005.

Hallituksen varapuheenjohtaja Robit Oy:ssä ja CapMan Oy:ssä 2017 lähtien, Aspo Oy:ssä 2012 ja Ponoe Oy:ssä 2010 lähtien, hallituksen jäsen Ilmastonihasto Oy:ssä, Puuto Oy:ssä ja Suomen Urheilun tukisäätiö ry:ssä 2021 lähtien, Sibelius-Akateman tukisäätiössä ja Tardeyksijöön sijoituskomiteassa 2020 lähtien, Urheo-Halli Oy:ssä 2019 lähtien, Lapti Group Oy:ssä 2018 lähtien ja Makar Holding Oy:ssä 2005 lähtien, hallituksen varajäsen Tosuka Holding Oy:ssä 1998 lähtien. Hallituksen puheenjohtaja PenaTerveys Suomi Oy:ssä 2017–2020 ja Pilke päiväkodit Oy:ssä 2012–2016; hallituksen jäsen Virala Acquisition Company Oy:ssa 2021, Nordic ID Oy:ssä 2019–2021, SatatoZ Oy:ssä 2015–2020, Suomen Hoivatilat Oy:ssä 2016–2018, Invalidliiton Asumispaketut Oy:ssä 2012–2015, Enfo Oy:ssä 2010–2015, Finnish Business Angels Network ry:ssä 2011–2012, Epec Oy:ssä ja Unicus Ltd:ssä 2010–2011 sekä Espen Care Oy:ssä 2006–2010.

Riippumaton jäsen sekä yhtiöstä että suurimmista osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunnan jäsen

Hallituksen jäsen 2021 lähtien

OTK, s. 1975

Finanssiala ry:n toimitusjohtaja 2009 lähtien, Euroopan parlamentin ja parlamentin usean eri valiokunnan jäsen 1999–2008, Suomen valtuuskunnan vetäjä Euroopan parlamentin EPP-ED -ryhmässä 2004–2008.

Muun muassa seuraavat hallitusjäsenyydet: UPM Kymmene Oyj, SIDS-Lapsekyläsäätiö (hallituksen puheenjohtaja) ja Vakuutus ja rahoitusneuvonta FINE.

Riippumaton jäsen sekä yhtiöstä että suurimmista osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunnan sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen

Hallituksen jäsen 2014 lähtien

FM, s. 1975

Yristyneijoittaja ja hallituksen jäsen useissa kasvuyrityksissä, Numinranta Holdings Oy:n toimitusjohtaja 2010 lähtien ja Central Office Finland Oy:n toimitusjohtaja 2011 lähtien, Cybercore Finland Oy:n liiketoimintajohtaja 2008–2010, Almare- ja Pterware -konsernien liiketoiminnan johtotehtävissä 1999–2008.

Hallituksen puheenjohtaja Haarla Group Oy:ssä ja Hallituspartnerit ry:ssä 2021 lähtien, Haarla Oy:ssä vuodesta 2019 lähtien ja Numinranta Holdings Oy:ssä vuodesta 2002 lähtien; hallituksen jäsen Granite Devices Oy:ssä ja Tampereen Oy:ssä 2021 lähtien, Radlentum Oy:ssä 2020 lähtien, Varaani Works Oy:ssä 2018 lähtien, Sheep Commerce Oy:ssä 2010 lähtien, 70cos Oy:ssä 2014 lähtien sekä Anders Innovations Oy:ssä, Central Office Finland Oy:ssä, Taipuva Consulting Oy:ssä, Tamturbo Oy:ssä ja VividWorks Oy:ssä 2011 lähtien; hallituksen puheenjohtaja Lean Entries Oy:ssä 2018–2021, hallituksen jäsen Bon Games Oy:ssä 2018–2020, Nemmsco Oy:ssä 2015–2019, Leader Oy:ssä 2015–2017, Almare- ja Pterware -konsernien konserniyhtiöiden hallituksissa 1999–2008.

Riippumaton jäsen sekä yhtiöstä että suurimmista osakkeenomistajista.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ottaen huomioon riippumattomuuden arvioinnin kriteerit Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus on arvioinut, että kaikki hallituksen jäsenet Timur Kärkeä lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kärki ei ole riippumaton suhteessa yhtiöön tai sen merkittäviin osakkeenomistajiin, koska hän on yhtiön suurin osakkeenomistaja ja on toiminut yhtiön toimitusjohtajana vuosina 2010–2019. Arvio on tehty toisellisten olosuhteiden perusteella sekä yhtiön että kyseisen hallituksen jäsenen näkökulmasta.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset

Goforen hallituksen jäsenet omistivat 31.12.2021 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Goforen osakkeita seuraavasti:

Nimi	Osakkeet, kpl, 31.12.2021	Osuus osakekannasta, 31.12.2021
Timur Kärki (pj.)	1 575 000	10,45 %
Mammu Kaario	0	0 %
Piia-Noora Kauppi	0	0 %
Sami Somero	145 523	0,97 %
Juha Eteläniemi	0	0 %

Hallituksen jäsenillä ei ollut omistuksessaan osakeperusteisia oikeuksia.

Hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Hallituksen valiokunnat ja niiden tehtävät, jäsenet ja kokoukset

Työskentelyssä tehostamiseksi hallitus on perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan.

Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa tarvittaessa valiokunnan kirjallisen työjärjestyksen.

Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevina elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa tilinpäätösraportoinnin prosessin seuraaminen ja valvonta, tilinpäätöksen ja osavuosikatsaus- tai läpikäyminen, sisäisen valvontajärjestelmän seuranta, tilintarkastajan riippumattomuuden ja yhtiölle tarjottujen oheispalveluiden arviointi, yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvän taloudellisen raportointiprosessiin liittyvien valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien kuvauksen käsittely, tilintarkastuksen seuranta, tilintarkastajan valinnan valmistelu, sekä sisäinen ja ulkoinen tarkastus. Tarkastusvaliokunta valvoo riskienhallintaa koko Konsernissa. Konsernin johtoryhmä on vastuussa riskienhallinnan toteutumisesta, operatiivisten riskien seurannasta ja riskien arvioinnista sekä riskeihin liittyvistä toimenpiteistä.

Hallinnointikoodin mukaisesti tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus ja kokemus ottaen huomioon valiokunnan tehtäväalue ja tilintarkastusta koskevat pakolliset tehtävät. Goforen tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat kaikki yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Vuoden 2021 yhtiökokouspäivästä lähtien tarkastusvaliokuntaan ovat kuuluneet Mammu Kaario (puheenjohtaja), Piia-Noora Kauppi ja Sami Somero.

Vuoden 2021 aikana valiokunta kokoontui seitsemän (7) kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 95 %.

Tarkastusvaliokunnan jäsen	Osallistuminen
Mammu Kaario	7/7
Piia-Noora Kauppi	6/7
Sami Somero	7/7

Palkitsemisvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa tilinpäätösraportoin-, Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät. Valiokunnan tehtäviä ovat muun muassa toimielinten palkitsemispolitiikan ja -raportin esittely yhtiökokouksessa ja niihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajansa kartoittaminen, sekä muiden palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu. Tarkemmat tehtävät on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä.

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä.

Vuoden 2021 yhtiökokouspäivästä lähtien palkitsemisvaliokuntaan ovat kuuluneet Timur Kärki (puheenjohtaja), Mammu Kaario ja Juha Eteläniemi.

Vuoden 2021 aikana valiokunta kokoontui kaksi (2) kertaa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

Palkitsemisvaliokunnan jäsen	Osallistuminen
Timur Kärki	2/2
Mammu Kaario	2/2
Juha Eteläniemi	2/2

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Toimitusjohtaja ja hänen tehtävänsä

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtaja johtaa ja kehittää yhtiön liiketoimintaa ja vastaa operatiivisesta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Hän esittelee ja raportoi hallitukselle. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Yhtiön toimitusjohtajana toimii Mikael Nylund

Toimitusjohtaja 2019 alkaen, johtoryhmän jäsen 2010 alkaen

Tekn. yo, s. 1975

Keskeinen työkokemus: Goforen yritysjärjestelyistä vastaava johtaja 2019, johdon konsultoinnin liiketoiminnasta vastaava johtaja 2016–2019, IT-johdon asiantuntijapalveluiden liiketoimintavastaava 2012–2015, vanhempi konsultti 2010–2011. Enfo Oyj:n teknologiapäällikkö 2005–2010, Capnova Oy:n teknologiajohtaja 2001–2005 ja IT-yrittäjä 1998–2001.

Yhtiön johtoryhmän kokoonpano, tehtävät sekä jäsenten vastuualueet

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa muun muassa strategian, toimintaperiaatteiden ja yhtiön yhteisten asioiden valmistelussa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii Goforen toimitusjohtaja.

Nimi		Asema yhtiössä	Koulutus ja syntymävuosi
Mikael Nylund		Toimitusjohtaja	Tekn.yo, s. 1975
Teppo Talvinko		Talousjohtaja	KTM, s. 1966
Riikka Vilminko-Heikkinen		Johtaja, myynti ja asiakasarvo	Filosofian tohtori, s. 1983
Ville Hurnonen		Johtaja, yritysjärjestelyt	KTM, tekn. yo, s. 1973
Petra Sievinen		Johtaja, markkinointi ja viestintä	Tradenomi, s. 1969
Terhi Vesanen		Johtaja, kasvualusta ja konsernin digitalisointi	DI, s. 1960
Juha Virtanen		Johtaja, digitaaliset palvelut	KTM, s. 1977
Elja Kirjavainen		Johtaja, digitaalinen muutos ja tj., Gofore Lead Oy	DI, s. 1974
Sanna Hildén		Henkilöstöjohtaja	TKT, s. 1974
Miika Nurminen		Johtaja, digitaalinen laadunvarmistus ja tj., Qentinel Finland Oy	MBA, s. 1969
Kalle Mäki		Lakiasiainjohtaja	OTM, s. 1984

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
8

Johtoryhmän esittely

TEPPO TALVINKO

RIIKKA VILMINKO-HEIKKINEN

Talousjohtaja

Talousjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2020 alkaen

KTM, s. 1966

Keskeinen työkokemus: Nurminen Logistics Oy:n talousjohtaja 2018–2020, Maintpartner Oy:n talousjohtaja 2014–2018, Isonos Oyj:n talousjohtaja 2013–2014, FCG Finnish Consulting Group Oy:n talousjohtaja 2009–2013, SITA Finland Oy:n talousjohtaja 2005–2009.

VILLE HURNONEN

Johtaja, myynti ja asiakasarvo

Myynnistä ja asiakasarvosta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen lokakuussa 2021 alkaen

Filosofian tohtori, s. 1983

Keskeinen työkokemus: Goforen julkisen sektorin liiketoimintajohtaja 2019–2021, kuntien ja aluehallinnon liiketoimintajohtaja 2017–2019, konsultti 2016–2017, Tampereen kaupungin tietoarkkitehti 2011–2015, tietohallintokovirtinaattori ja projektipäällikkö 2007–2011.

PETRA SIEVINEN

Johtaja, yritysjärjestelyt

Yritysjärjestelyistä vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen joulukuussa 2021

KTM, telo: yp, s, 1973

Keskeinen työkokemus: Netweehlo Oy:n toimitusjohtaja 2013–2021, Aspeksin Finland Oy:n liiketoiminta-arkkitehti 2012–2013, Eikia Oyj:n yliopiskeluiden johtaja 2010–2012, Enfo Oyj:n johtotehtävissä 2006–2009, Capnova Oy:n toimitusjohtaja 2000–2005, Hurnonen on toiminut perustamassaan Binary Design Agency Oy:ssa vuodesta 2019

Keskeiset luottamustoimet: Plantui Oy:n hallituksen jäsen 2018–.

Johtaja, markkinointi ja viestintä

Markkinoinnista ja viestinnästä vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen 2019 alkaen

Tradenomi, s. 1969

Keskeinen työkokemus: Goforen viestintästrategi 2018–2019, Oy IBM Finland Ab:n ulkoisen viestinnän johtaja 2016–2018, Dexcom Oy:n markkinointijohtaja ja -päällikkö 2009–2015, muita markkinoinnin ja myynnin tehtäviä Dexcom Oy:ssa 2005–2008 ja Netwell Oy:ssa 2002–2005.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

TERHI VESANEN

Johtaja, kasvualusta ja konsernin digitalisointi

Kasvualustasta ja konsernin digitalisoinnista vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen 2019 alkaen

Dt. s. 1960

Keskeinen työkokemus: Goforen projektipäällikköpalveluiden vanhempi palveluarkkitehti 2015–2019, Hsa Consulting Oy:n konsultti 2015–2014, Symbio Oy:n projektitoiminnan johtaja 2010–2012, Nokia Oy:n tuotekehityksen johtotehtävissä 1995–2009, Teknologian tutkimuskeskus VTT Oy:n vanhempi tutkija 1990–1994, ohjelmistosuunnittelija Hollming Oy:ssä 1985–1989 ja Kone Oy:ssä 1984–1985.

JUHA VIRTANEN

Johtaja, digitaaliset palvelut

Digitaalisten palveluiden liiketoiminnasta vastaava johtaja 2021 alkaen, johtoryhmän jäsen 2010 alkaen

KTM, s. 1977

Keskeinen työkokemus: Goforen myynnistä ja asiakasarvosta vastaava johtaja 2016–2021, ohjelmistokehityksen johtaja 2012–2015 ja myynnin ja markkinoinnin johtaja 2007–2011, DiCode Oy:n myynnin ja markkinoinnin johtaja 2005–2007, ProAjoa Oy:n liiketoiminnan kehittäjä 2004–2005.

ELJA KIRJAVAINEN

Johtaja, digitaalinen muutos ja tj., Gofore Lead Oy

Digitaalisen muutoksen neuvonantopalveluiden johtaja ja johtoryhmän jäsen 2020 alkaen

Dt. s. 1974

Keskeinen työkokemus: Goforen tytäryhtiön Gofore Lead Oy:n (aemmin Silver Planet Oy) toimitusjohtaja 2017 alkaen, Capgemini SE:ssä johtotehtävissä 2004–2017.

SANNA HILDÉN

Henkilöstöjohtaja

Henkilöstöjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2021 alkaen

TKT, s. 1974

Keskeinen työkokemus: Goforen Senior Management Advisor 2019–2020, yrittäjä Väike Oy:ssä 2018–2019, Pihtajahova Oy:n henkilöstöjohtaja 2015–2018, vanhempi tutkija ja projektipäällikkö Tampereen teknillisessä yliopistossa 2010–2014, yrittäjä Art Partners Finland Oy:ssä 2003–2010, johtotehtävissä Nokia Oy:ssä 1998–2002,

Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen Finia Oy:ssä 2020:–

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
10

MIKA NURMINEN

Johtaja, digitaalinen laadunvarmistus ja tj., Qentinel Finland Oy

Mika Markus Nurminen on toiminut digitaalisen laadunvarmistuksen johtajana ja johtoryhmän jäsenensi vuodesta 2020

MBA, s. 1969

Keskeinen työkokemus: Goforen tytäryhtiön Qentinel Finland Oy:n toimitusjohtaja 2020 alkaen. QPR Software Oy:n liiketoimintajohtaja ja johtoryhmän jäsen 2015–2020, kokonaisarkkitehtuuri–ratkaisujen johtaja 2011–2014, Business Process Management –ohjelmistotuotelinjan johtaja 2009–2010, tuotekehitysjohtaja 2008–2009 ja johtava konsultti, asiakastuen ja sisäisen tietohallinnon päällikkö sekä johtava tuotepäällikkö 1999–2007.

KALLE MÄKI

Lakiasiainjohtaja

Lakiasiainjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2021 alkaen

OTM, s. 1984

Keskeinen työkokemus: Goforen Legal Counsel 2018–2020, Roachter Asianapitoimisto Oy:ssä Senior Associate –nimikkeellä 2017–2018, Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnassa Senior Legal Counsel –nimikkeellä 2017 ja Legal Counsel –nimikkeellä 2014–2016, Bird & Bird Asianapitoimisto Oy:ssä Associate –nimikkeellä 2012–2013.

Keskeiset luottamustoimet: Rebase Consulting Oy:n hallituksen jäsen 2020–.

Johtoryhmän jäsenten osakeomistukset

Goforen johtoryhmän jäsenet omistivat 31.12.2021 suoraan tai määräysvalta yhteisöjensä kautta Goforen osakkeita seuraavasti:

Nimi	Osakkeet, kpl, 31.12.2021	Osuus osakekannasta, 31.12.2021
Mikael Nylund	245 438	1,63 %
Teppo Talvinko	10 225	0,07 %
Riikka Vilminko-Heikkinen	1 601	0,01 %
Ville Hurnonen	365	0,00 %
Petra Sievinen	953	0,01 %
Terhi Vesanen	1 713	0,01 %
Juha Virtanen	243 841	1,62 %
Elja Kirjavainen	170 773	1,13 %
Sanna Hildén	131	0,00 %
Miika Nurminen	131	0,00 %
Kalle Mäki	1 012	0,01 %

Johtoryhmän jäsenillä ei ollut omistuksessaan osakeperusteisia oikeuksia.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
11

3. Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Riskienhallinta

Yhtiön riskienhallintamenettely ja sisäinen valvonta perustuvat osakeyhtiölakiin, yhtiöjärjestyksene sekä Yhtiön sisäiseen suunnitelmaan. Yhtiössä on hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, joka tukee strategisten ja liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamista, ja joka turvaa toiminnan jatkuvuuden kaikissa olosuhteissa. Kyky kantaa riskejä ja hallita niitä tehokkaasti ovat liiketoiminnan menestyksen ja omistaja-arvon luomisen kannalta keskeisessä asemassa.

Riskienhallinnan järjestämisen pääperiaatteet

Konsernin riskienhallinta toimii sen varmistamiseksi, että Yhtiö julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot Yhtiön taloudesta. Riskienhallinnan tavoitteena Konsernissa on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus ja Konsernin toimintakyky kaikkien etukäteen tunnistettavissa olevien riskiskenaarioiden olosuhteissa.

Riskienhallinnan keskeisenä periaatteena on jatkuva, järjestelmällinen ja ennaltaehkäisevä toiminta riskien tunnistamiseksi, Yhtiön hyväksymän riskitason määrittelemiseksi, riskien arvioimiseksi ja käsittelemiseksi sekä riskien toteutuessa niiden tehokkaaksi hoitamiseksi ja hallinnaksi niin, että Yhtiö saavuttaa strategiset ja taloudelliset tavoitteensa.

Riskienhallinnan periaatteet, strategiset tavoitteet ja painopisteet vahvistaa Yhtiön hallitus. Se myös ohjaa ja valvoo riskienhallinnan suunnittelua ja toteutusta. Yhtiön hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo riskienhallintaa Konsernissa. Yhtiö jakaa riskitekijät strategisiin, toiminnallisiin, vahinkoriskeihin ja taloudellisiin riskeihin. Vakuutuskelpoisia riskejä vastaan Yhtiön on pyrkinyt suojautumaan tavanomaisilla omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvakuutuksilla.

Riskienhallinta on osa Konsernin johtamis-, seuranta- ja raportointi-järjestelmiä. Riskienhallinta kattaa riskin tunnistamisen, arvioinnin sekä varautumissuunnitelmat.

Riskienhallintaprosessin pääpiirteet ja prosessin yhteys sisäiseen valvontaan

Yhtiön hallituksen tehtävä on vahvistaa Yhtiön riskienhallinnan periaatteet, strategiset tavoitteet ja painopisteet sekä arvioida riskien hallinnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta. Toimitusjohtaja vastaa Konsernin riskienhallinnasta ja sen organisoimisesta, työn resursoinnista ja riskienhallinnan periaatteiden tarkistamisesta. Yhtiön hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo riskienhallintaa Konsernissa. Tarkastusvaliokunta arvioi riskienhallintaa sisäisen tarkastustyön suorittamisen yhteydessä.

Riskienhallintaprosessi pohjautuu toimitusjohtajan laatimaan liiketoimintasuunnitelmaan, jolla Yhtiön strategiaa toteutetaan. Yhtiön tavoitteisiin olennaisesti vaikuttavat sisäiset ja ulkoiset tapahtumat tunnistetaan ja jaotellaan riskeihin ja mahdollisuuksiin. Riskien todennäköisyys ja vaikutus toteutuessa arvioidaan, ja merkittäviksi havaittujen riskien osalta laaditaan toimenpidesuunnitelma. Mahdollisia toimenpiteitä ovat riskien välttäminen, hyväksyminen, rajoittaminen ja jakaminen. Johto määrittelee tarvittavat toimenpiteet riskitasojen saattamiseksi Yhtiön riskihalukkuutta vastaavalle tasolle. Riskien arviointia tehdään säännöllisesti ja havaitut olennaiset muutokset raportoidaan hallitukselle.

Yhtiön riskienhallintatehtävät on hajautettu yksiköihin ja Konsernin tukitoimintoihin, jotka määrittelevät riskienhallinnan vastuulliset tahot ja vastaavat riskien tunnistamisesta, hallinnasta ja raportoinnista. Liiketoiminnot vastaavat oman vastuualueensa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista, tekevät ehdotuksen riskien hallitsemiseksi ja raportoivat annettujen ohjeiden mukaisesti johtoryhmälle. Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin havaitsemensa riskien tunnistamisesta ja raportoinnista esimiehelle.

Taloudellisten riskien hallinnan koordinoinnista vastaa konsernin talous- ja rahoitusosasto. Se kehittää taloudellista riskienhallintaa, tukee liiketoimintojen riskienhallintaa ja raportoi taloudellisista riskeistä säännöllisesti johtoryhmälle ja hallitukselle.

Tytäryhtiöiden liiketoimintajohto organisoi kunkin yhtiön koko huomioiden tarkoituksenmukaisen riskienhallinnan toteuttamistavan. Tiettyjen riskienhallinnan osa-alueiden kuten vakuuttamisen ja rahoitusriskien hallinnan osalta, joissa keskitetty toimintatapa on tarkoituksenmukaista, päätöksenteko tehdään emoyhtiössä.

Riskeistä ja niiden muutoksista raportoidaan Yhtiön hallitukselle. Yhtiön hallitus käsittelee merkittävimmät riskit, niiden hallinnan sekä arvioi riskienhallinnan toimivuuden vähintään kerran vuodessa. Taloudelliset ja operatiiviset riskit ja tehdyt toimenpiteet raportoidaan johtoryhmälle säännöllisesti. Strategisia riskejä käsitellään Yhtiön hallituksessa vuosittain strategian käsittelyn yhteydessä. Keskeisistä riskeistä ja riskienhallinnan toimenpiteistä raportoidaan vuosittain Yhtiön toimintakertomuksessa, osavuosikatsauksissa ja tapauskohtaisesti tarvittaessa.

Konsernin taloushallinto auttaa yksiköitä luomaan asianmukaiset valvontakäytännöt. Se myös ohjaa Yhtiön riskienhallintaprosessia ja raportoi sen toteutumisesta johdolle sekä seuraa valvontatoimenpiteiden riittävyyttä ja toimivuutta käytännön tasolla.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on oleellinen Yhtiön suorituskyvyn varmistaja, kriittinen osatekijä riskienhallinnassa ja se mahdollistaa Yhtiön arvon luomisen ja säilyttämisen. Sisäisen valvonnan tarkoitus on suojella Yhtiön ja sen liiketoimintayksikköjen voimavaroja väärinkäytöltä, varmistaa liiketapahtumien asianmukainen valtuutus, tukea IT-järjestelmien johtamista, sekä varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus. Sisäinen valvonta on prosessi, jolla voidaan minimoida kirjanpitoon liittyvien virheiden todennäköisyys.

Ensisijaisesti sisäisestä valvonnasta on vastuussa linjajohto. Sitä tukee ylempi johto, joka laatii koko Konsernia koskevat ohjeistukset ja valvoo riskien hallintaa. Kolmannen tason sisäisestä valvonnasta muodostaa ulkoinen tarkastus, jonka tehtävänä on varmistaa, että kaksi ensimmäistä tasoa toimivat tehokkaasti.

Yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa, vaan sisäisen tarkastuksen vastuut on jaettu alla kuvatusti Yhtiön sisällä eri toimielinten ja toimialueiden kesken. Hallitus voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita suorittamaan kontrolliympäristöön tai toimintaan liittyviä erillisiä arviointeja. Yhtiön ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa otetaan huomioon, että Yhtiöllä ei ole sisäistä tarkastusta.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
12

Hallituksella on ylin vastuu yrityksen hallinnosta ja toimintojen asianmukaisesta organisoimisesta. Hallitus myös varmistaa, että Yhtiö toimi arvojensa mukaisesti, hyväksyy sisäisen valvonnan, riskienhallinnan ja hallinnointikoodin mukaiset toimintaohjeet, minkä lisäksi se voi antaa ulkoiselle tilintarkastajalle tai muille palveluntarjoajille sisäiseen tarkastukseen kuuluvia toimeksiantoja, tarpeen niin vaatiessa.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu vastata Yhtiön päivittäisestä johtamisesta hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hän luo myös perustan sisäiselle valvonnalle johtamalla ja ohjaamalla ylintä johtoa ja seuraamalla sitä, kuinka he valvovat omia liiketoimintojaan sekä varmistamalla, että Yhtiön kirjanpitokäytännöt noudattavat lakia ja että taloushallintoa johdetaan luotettavasti.

Johtoryhmä on vastuussa siitä, että organisaation eri yksiköihin luodaan yksityiskohtaiset sisäisen valvonnan toimintaohjeet ja käytännöt. Erityisen tärkeä rooli on taloushallinnon henkilöstöllä, jonka valvontatoimenpiteet kattavat kaikki Yhtiön operatiiviset ja muut yksiköt. Liiketoimintayksiköiden ja -funktioiden johto vastaavat siitä, että kaikki heidän vastuualueeseensa kuuluvat yksiköt ja työntekijät noudattavat asianmukaisia lakeja, säädöksiä ja sisäisiä toimintaohjeita.

Yhtiössä valvontatoimenpiteillä on tarkoitus reagoida Yhtiön toimintojen eri tasoilla havaittuihin riskeihin ja ne voivat olla luonteeltaan ehkäiseviä, paljastavia, manuaalisia, automaattisia tai johtamiskontrolleja. Käytännön esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat analyyttiset tarkastelut, kuten toteutuneen tuloksen vertailu ennusteisiin ja budjettiin, sekä alemman tason toimenpiteet, kuten erilaiset todentamiset, täsmäytykset, hyväksymiset ja valtuutukset.

Lainsäädännön ja muiden säännösten noudattaminen

Yhtiön täytyy noudattaa sen toimintaa koskevia lakeja ja sääntelyä muun muassa yhtiölainsäädäntöön, verotukseen, tietosuojalainsäädäntöön, työsuhteisiin ja kilpailu- ja hankintalainsäädäntöön liittyen. Etenkin muutokset verosääntelyssä tai verotusta koskevissa viranomaistulkinnoissa eri maissa saattavat aiheuttaa Yhtiölle taloudellisia menetyksiä tai muutoin heikentää sen taloudellista asemaa. Lisäksi työsuhteita tai julkisia hankintoja koskevan lainsäädännön muutokset saattaisivat edellyttää Yhtiöltä merkittäviä resursseja sekä aiheuttaa kustannuksia.

Näihin riskeihin varaudutaan huolellisella sopimusvalmistelulla, projektisuunnittelulla ja -seurannalla sekä mahdollisimman laadukkaalla työllä sekä vastuuvakuutuksilla. Yhtiö pyrkii pääsääntöisesti rajoittamaan vastuutaan sopimuksin toimituksista sovittaessa ja muun muassa sulkemaan pois korvausvastuun välillisistä vahingoista, mutta vastuunrajoitusten tehokkuus voi olla epävarmaa ja riippua muun muassa kulloinkin sopimukseen sovellettavasta laista.

Linjajohdon, Yhtiön muiden toimielinten ja toimialueiden tekemät valvontahavainnot, sekä mahdollisten ulkopuolisten asiantuntijoiden ja ulkoisen tilintarkastajan havainnot, vaikuttavat Yhtiön riskienhallinnan järjestämiseen ja siihen, miten riskejä järjestetään ja miten liiketoimintasuunnitelma rakennetaan.

4. Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot

Sisäpiirihallinto

Pörssiyhtiön toiminnan luonteeseen kuuluu, että sen johdolla ja muilla listayhtiön sisäpiirin kuuluvilla henkilöillä voi olla pörssiyhtiön liikkeeseen laskemaan rahoitusvälineen arvoon vaikuttavia sisäpiiritietoja. Sisäpiiritiedot ovat luottamuksellisia, kunnes ne on julkistettu, muutoin markkinoilla saatavissa tai kun esimerkiksi niitä koskeva hanke on rauennut tai päättynyt. Tietoja ei saa käyttää tai yrittää käyttää hyödyksi. Yhtiön hallituksen hyväksymän sisäpiiriohjeistuksen tarkoituksena on varmistaa, että sisäpiirihallinto on pörssiyhtiöltä vaadittavalla tasolla.

Sääntely

Gofore Oyj noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta ja sitä täydentävää, Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaa pörssin sisäpiiriohjetta. Gofore hallitus on hyväksynyt sisäpiiriohjeen. Ohjeessa kuvataan yhtiön järjestymisen sisäpiirihallintoon, kerrotaan käytännöt sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden hallinnasta, liiketoimien ilmoitusvelvollisuudesta sekä kaupankäyntirajoituksista.

Sisäpiiritietoa koskeva arviointi

Goforessa sisäpiiritiedon hallinnan organisoinnista sekä MAR-asetuksen, sisäpiiriohjeen ja muiden voimassa olevien sisäpiirisäännösten noudattamisen valvonnasta vastaa yhtiön sisäpiirivastaava.

Sisäpiirihallinnon tehtäviin kuuluvat mm. sisäpiiriluetteloiden ylläpitäminen, kaupankäyntilupien myöntäminen, ilmoitukset johtohenkilöille ja Finanssivalvonnalle sekä sisäinen ohjeistus ja neuvonta.

Sisäpiiriluettelot

Gofore on päättänyt olla perustamatta pysyviä sisäpiiriläisiä koskevan luettelon. Yhtiö ylläpitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista yhtiön hankkeista, jotka ovat sisäpiiritietoa. Hankekohtainen sisäpiiriluettelo perustetaan, kun päätös sisäpiirihankkeen perustamisesta ja sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä on tehty. Hankekohtaiset sisäpiiriluettelot perustetaan yhtiön hallituksen tai toimitusjohtajan toimesta, ja niitä ylläpitään Goforen sisäpiirihallinnon toimesta.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitään kaikki sisäpiiritietoa saaneet henkilöt. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitylle henkilölle ilmoitetaan kirjallisesti hänen merkitsemisestään luetteloon, siihen liittyvistä velvollisuuksista, kaupankäynti-, ilmaisu- ja neuvontakielioista, seuraamuksista sekä hankkeen päätyttyä hankkeen päättymisestä ja velvollisuuksien lakkaamisesta.

Kaupankäyntirajoitukset

MAR-asetuksen mukaisesti ajanjakso, jonka aikana ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Gofore Oyj:n rahoitusvälineillä ennen yhtiön puolivuosikatsauksen, yhtiön toiminnan tulosta koskevien kvartaalitietojen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta on 30 vuorokautta, ns. suljettu ikkuna. Suljettu ikkuna päättyy Gofore Oyj:n määräyksen mukaisesti toisena päivänä puolivuosikatsauksen, tai yhtiön toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevien kvartaalitietojen taikka tilinpäätöstiedotteen julkistamisesta.

Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti Gofore soveltaa suljettua ikkunaa myös henkilöihin, jotka osallistuvat puolivuosikatsausten ja tilinpäätöksen laatimiseen sekä muihin yhtiön määritellemiin henkilöihin, eli ns. laajennettu suljettu ikkuna. Laajennettu suljettu ikkuna tarkoittaa, että kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on ehdottomasti kiellettyä laajennetun suljetun ikkunan kohteena oleville henkilöille 30 päivää ennen puolivuosikatsauksen sekä yhtiön toiminnan tulosta koskevien kvartaalitietojen

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021
13

ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy toisena tulosjulkistamisen jälkeisenä päivänä.

Lisäksi Gofore voi päättää soveltaa myös muuta yhtiökohtaista kaupankäyntirajoitusta edellä mainittujen ohella, mikäli se katsoo sellaiselle olevan asianmukainen peruste.

Ilmoitusvelvollisuus ja lähipiiriliiketoimet

Gofore ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja heidän lähipiirinsä kuuluvista henkilöistä. Näillä henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Yhtiön liittyvillä rahoitusvälineillä heidän lukuunsa tehdyt kaikki liiketoimet sen jälkeen, kun 5 000 euron kokonaismäärä on saavutettu kalenterivuoden aikana tehdyillä liiketoimilla. Kaikille johtotehtävissä toimiville henkilöille ja heidän lähipiirilleen ilmoitetaan kirjallisesti heidän asemastaan ja velvollisuuksistaan. Yhtiö tarkistuttaa johtotehtävissä toimivilla henkilöillä lähipiiriluettelon tiedot säännönmukaisesti.

Yhtiö julkistaa johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirissä Gofore rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet saamiensa ilmoitusten mukaisina viipymättä ja viimeistään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun olet vastaanottanut johtotehtävissä toimivan tai tämän lähipiirin kuuluvan henkilön ilmoituksen.

Gofore on määritellyt johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenet.

Tilintarkastus, tilintarkastuksesta maksetut palkkiot sekä tilintarkastajalle maksetut palkkiot muista kuin tilintarkastuspalveluista

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden varsinaisen tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Lotta Nurminen.

Tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudella. Yhtiön tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilikauden aikana suoritetusta tarkastuksesta raportoidaan hallitukselle. Tilintarkastaja ja hallitus tapaavat vähintään kerran vuodessa.

Konsernin maksamat palkkiot tilintarkastajalle vuonna 2021 olivat tilintarkastuksen osalta 156 014,50 euroa ja muiden palveluiden osalta 75 195,50 euroa.

---

Tampere pääkonttori
Kalevantie 2
33100 Tampere, Finland
InvestorRelations@gofore.com

Helsinki
Urho Kekkosen katu 7 B
00100 Helsinki

Espoo (Keilaniemi)
Keilaranta 1
02150 Helsinki

Jyväskylä
Kauppakatu 31 C
40100 Jyväskylä

Turku
Kauppiaskatu 9 A
20100 Turku

Oulu
Kiviharjunlenkki 1 E
90220 Oulu

Kajaani
Teknologiakeskus
Kehräämöntie 7
87400 Kajaani

Lappeenranta
Valtakatu 51
53100 Lappeenranta

München
Theresienhöhe 28
80339 München
Saksa

Braunschweig
Papenstieg 4–7
38100 Braunschweig
Saksa

Tallinna
Maakri 19/1
10145 Tallinna
Viro

Madrid
CAIT – Universidad
Politécnica de Madrid
Campus de Montegancedo,
s/n 28223 Pozuelo de Alarcón
Espanja

GOFORE