Goertek Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 28, 2023

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-064

歌尔股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第八次会议及第六届监事 会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向2023年 股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分5,551名激励对象授予 股票期权20,899.09万份。相关事项说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

• 1、本次激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象

• 定向发行新股。

2、本次激励计划授予的股票期权分配情况如下：

序号	激励对象	拟授予的期权 数量（万份）	占本次授予总 额的比例
1	管理及业务骨干人员5,551人	20,899.09	93.22%
2	预留股票期权	1,520.00	6.78%
合计		22,419.09	100.00%

3、行权价格

本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股。

• 4、本次激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行

• 权或注销完毕之日止。

本次激励计划首次授予股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月、36个月，

等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比 例分三期行权。

首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授数 量的比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本次激励计划预留授予部分股票期权的等待期为授予日后12个月、24个月，等 待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两 期行权。

预留授予部分股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授数 量的比例
第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、主要行权条件

（1）个人绩效考核指标合格

①中高层管理人员

基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关 键任务等，公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核 维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D 六 档。公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度 进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。

公司按照绩效考核规则对激励对象进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得 分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩

效考评等级为 A、B+、B、B-的激励对象，在 50%~100%的范围内，按其当年度可 行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效 考评等级为 C 的激励对象，其当年度可行权比例为 50%；对于个人绩效考评等级为 D 的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

考核等级	当年度对应可行权比例
A	50%~100%
B+
B
B-
C	50%
D	0%

②其他重要管理骨干、业务骨干

激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指 标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效 考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、 B+、B、B-、C、D 六档。

公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考 评等级为 A、B+、B、B-的激励对象，在 70%~100%的范围内，按照其当年度个人 绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比 例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等 级为 C 的激励对象，其当年度可行权比例为 50%；对于个人绩效考评等级为 D 的激 励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：

考核等级	当年度对应可行权比例
A	70%~100%
B+
B
B-
C	50%

0

D

③其他说明

激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大 经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度 可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申 请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份 额作出相应调整。

（2）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2023、2024、2025年，每个会 计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	考核期间	业绩考核指标
第一个行权期	2023年	营业收入不低于876.08亿元
第二个行权期	2024年	营业收入不低于1,063.82亿元
第三个行权期	2025年	营业收入不低于1,298.48亿元

预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次， 各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	考核期间	业绩考核指标
第一个行权期	2024年	营业收入不低于1,063.82亿元
第二个行权期	2025年	营业收入不低于1,298.48亿元

上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于 审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关 于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》， 第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次 授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意

的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开 征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2023年7月20日，公司在信息披露网站巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公 司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在 公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会 结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《监事会关于公司2023年股票期权 激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年8月8日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相 关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关 事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月28日，公司召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七 次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及 数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划 相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意 见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

二、董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明

（一） 股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者釆取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二） 董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明

董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予 条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，向符 合授予条件的5,551名激励对象授予20,899.09万份股票期权。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于 153 名激励对象因工作变更或离职等原因，已不再满足成为本次激励计划 激励对象的条件，公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励 计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划首次授予部分激 励对象总数由 5,704 人调整至 5,551 人，首次授予的股票期权数量由 21,000 万份调 整为 20,899.09 万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数 由 22,520 万份调整为 22,419.09 万份。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会

审议通过的激励计划一致。

四、本次激励计划的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• 2、首次授予日：2023年8月28日

• 3、行权价格：18.37元/股

• 4、首次授予的激励对象：共5,551人，为公司管理及业务骨干人员。

• 5、首次授予数量：20,899.09万份

激励对象	授予的股票期权数量（万份）	占本次激励计划授予总 额的比例
管理及业务骨干人员5,551人	20,899.09	93.22%

注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2023年股票期权 激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；2、本次激励计划实施后，全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任 何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公 司股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独 或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循 的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激 励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同 时计入资本公积。公司会计处理方法如下：

1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予 日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期 权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

• 3、可行权日后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

• 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确

• 认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

（二）股票期权价值的估计及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相 关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该 模型以2023年8月28日为计算的基准日，对授予的20,899.09万份股票期权进行了测 算，公司授予的20,899.09万份股票期权的理论价值为10,992.92万元。

根据上述测算，首次授予的20,899.09万份股票期权总成本为10,992.92万元，若 与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等 待期内进行摊销。

2023年8月28日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：

					单位：万元
年度	2023年	2024年	2025年	2026年	合计
摊销费用	1,745.07	4,705.78	3,134.86	1,407.21	10,992.92

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成 部分股票期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激 励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留股票期权费用待授 予后再进行处理。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激 励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其 他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：1、本次激励计划首次授予部分中153名激励对象因工作 变更或离职等原因，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划 首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由 21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的 股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。

2、公司对本次激励计划首次授予部分激励对象及数量的调整，符合《管理办法》 等法律法规及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、本次调整后公司所确定的首次授予部分激励对象均符合《管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因工作变更 或离职等原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激 励对象的名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中授予激励对 象一致。

• 4、本次激励计划规定的股票期权首次授予条件已成就，监事会同意向符合授予

• 条件的5,551名激励对象授予股票期权20,899.09万份。

八、独立董事意见

根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次 授予部分的授予日为 2023 年 8 月 28 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情 形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

除 153 名激励对象因工作变更或离职等原因不再满足成为本次激励计划激励对

象的条件外，公司确定授予股票期权的其他激励对象均符合《中华人民共和国公司 法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符合公司《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨 干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，本次激 励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。

我们一致同意公司本次激励计划的首次授予部分的授予日为 2023 年 8 月 28 日， 并同意向符合条件的 5,551 名激励对象首次授予股票期权 20,899.09 万份。

九、法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划关于首次授予部 分激励对象和股票期权授予数量的调整以及向激励对象首次授予事项已取得现阶段 必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和 《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向上述激励对 象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需 就本次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

十、备查文件

• 1、公司第六届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事独立意见；

• 4、监事会审核意见；

• 5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日