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Mar 27, 2024

关于歌尔股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中喜专审2024Z00146号

中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net

中喜会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

关于歌尔股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中喜专审2024Z00146号

歌尔股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）董事会 编制的《 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了合理保证的鉴证业 务。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供歌尔股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为歌尔股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。

二、董事会的责任

歌尔股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定编制《 2023 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔股份《 2023 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证

地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062

中喜会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）

业务准则第 3101 号—历史财务信息审计与审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与使用情 况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审 慎调查，实施了包括了解、询问、核对、检查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，歌尔股份董事会编制的《 2023 年度募集资金存放与使用情况专项 报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等相关规定，并在所有重大方面如实反映了歌尔股份募集资金 2023 年度存放 与使用情况。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

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歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

歌尔股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 “ ” “ ” “ ” 等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 歌尔股份 ）董事 会编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了 4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深圳证券交 易所“深证上【2020】610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券于2020年 7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码

“128112”。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399,500万元于2020年 6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金 净额为398,903万元。上述募集资金到位情况也经中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

单位：元

募集资金初始存 放金额	资金使用金额 其他 期末金额 累计利息 前期投入项目 金额 本期直接投入募 集资金项目 永久补充流 收入净额 动资金
3,995,000,000.00	3,372,035,791.01 112,905,782.69 537,031,773.18 5,740,000.00 33,083,851.64 370,504.76

二、募集资金存放和管理情况

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歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了 《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集 资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公 司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

（二）募集资金协议情况

公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协 议》。公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股 份有限公司青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中 信银行股份有限公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金 专用账户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交 通银行股份有限公司潍坊开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资 金专用账户。公司控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在 招商银行股份有限公司潍坊分行设立了账号为536903588710902募集资金专用账 户。公司及子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9 月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金监管协议均得到了切 实有效的履行。

截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

单位:元

公司名称	专户银行名称	银行账号	初始存放金额	期末银行存款 余额
歌尔股份	中国建设银行股份有限公司潍坊 分行	37050167610800003047	800,000,000.00	39.81
歌尔股份	兴业银行股份有限公司潍坊分行	377010100100961301	800,000,000.00	1,332.57

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歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

歌尔股份	中国工商银行股份有限公司潍坊 开发支行	1607001929200387060	595,000,000.00	8,720.95
歌尔科技	招商银行股份有限公司青岛市北 支行	532907196810888	400,000,000.00	12,873.10
歌尔科技	中信银行股份有限公司青岛山东 路支行	8110601012201149387	400,000,000.00	0.00
歌尔电子	交通银行股份有限公司潍坊开发 区支行	377899991013000136370	600,000,000.00	6,281.09
歌尔光学	招商银行股份有限公司潍坊分行	536903588710902	400,000,000.00	341,257.24
	合计		3,995,000,000.00	370,504.76

注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为募集资金到位时尚未支付的发行费用。

受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下 募集资金专户已经不再使用，并已经销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊 分行8110601012501139043募集资金专户已于2020年12月29日销户，交通银行股份 有限公司潍坊开发区支行377899991013000113487募集资金专户已于2020年12月28 日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910810募集资金专户已于2020 年12月29日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910611募集资金专户 已于2020年12月29日销户。详情请参照公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》上刊登的相关公告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目情况

①为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司 子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公 司将AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同 时实施地点相应发生变更。上述变更相关议案已经2020年8月20日召开的第五届董 事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

变更前 变更后 项目名称 实施主体 实施地点 实施主体 实施地点

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歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

	AR/VR及相 关光学模组 项目	歌尔股份	潍坊高新区歌 尔光电园内	歌尔电子	潍坊市综合保税区玉清东街 以南高新二路以东歌尔电子 厂区
				歌尔光学	潍坊高新区歌尔光电园三期 歌尔光学厂区

②根据公司整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展 状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，经2023年12月5日召开的第六届 董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召开的2023年第 二次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金 永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年12月22日将 上述用于永久补充流动资金的53,703.18万元转至歌尔科技一般账户。具体情况详见 附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资 金的存放与使用情况。

附件1：《募集资金使用情况对照表》

附件2：《变更募集资金投资项目情况表》

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会 二○二四年三月二十七日

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歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

附件 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

			400,000.00	400,000.00	400,000.00			64,993.75	64,993.75	64,993.75
募集资金总额						本年度投入募集资金总额
			53,703.18					402,197.33
报告期内变更用途的募集资金总额
			53,703.18
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
			13.43%
累计变更用途的募集资金总额比例
						截至期末投
	是否已
						资进度				项目可行
	变更项				截至期末				是否达
承诺投资项目和超募资		募集资金承诺	调整后投资	本年度投		（%）	项目达到预定可	本年度实		性是否发
	目（含				累计投入				到预计
金投向		投资总额	总额（1）	入金额		（3）＝	使用状态日期	现的效益		生重大变
	部分变				金额（2）				效益
						（2）/				化
	更）
						（1）
承诺投资项目
双耳真无线智能耳机项	否	218,903.00	218,903.00	0.06	220,141.98	100.57	2022年8月31日	3,292.91	否	否
目
AR/VR及相关光学模	否	60,000.00	60,000.00	2.47	60,583.85	100.97	2022年8月31日	15,507.79	否	否
组项目-AR/VR项目
AR/VR及相关光学模	否	40,000.00	40,000.00	6,739.30	40,497.33	101.24	2023年6月30日	995.36	否	否
组项目-光学模组项目
	是	80,000.00	27,270.99	4,548.74	27,270.99	100.00	不适用	不适用	不适用	是
青岛研发中心项目
	不适用	-	52,729.01	53,703.18	53,703.18	-	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补充流动资金
承诺投资项目小计	-	398,903.00	398,903.00	64,993.75	402,197.33	-	-	19,796.06	-	-

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歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

超募资金投向	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	398,903.00	398,903.00	64,993.75	402,197.33	-	-	19,796.06	-	-
	①2023年度，受市场变化及客户项目波动等原因的影响，双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目- AR/VR项目及AR/VR及相关光学模组项目-光学模组项目未达到预计效益。 ②2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实 施背景也出现了一些显著变化。经2023年12月5日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及 2023年12月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永 久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分
具体项目）
	详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”。
项目可行性发生重大变
化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
	2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔 股份变更为公司子公司歌尔电子及歌尔光学，实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清 东街以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔 电子进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况

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	2020年7月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置 换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元。上 述资金置换情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
	①2020年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司分别于2020年9月17日和2020年 11月4日提前归还上述募集资金中的8亿元和17亿元至募集资金专项账户。 ②2020年11月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于2021年10月29日和2021年11 月3日分别归还上述募集资金中的5亿元和20亿元至募集资金专项账户。 ③2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司分别于2022年2月24日、 2022年5月16日及2022年8月29日将上述用于暂时补充流动资金中的30,000万元、10,000万元和10,000万元提前归还至 募集资金专户。2022年11月4日，公司将剩余的70,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专 项账户。 ④2022年11月21日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于2023年11月16日将上述用 于暂时补充流动资金的45,000万元归还至募集资金专项账户。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况

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2023年12月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召开的2023年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同意公司将原计划用于 永久补充流动资金情况 “青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年12月22 日将上述用于永久补充流动资金的53,703.18万元转至歌尔科技一般账户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截至本报告期末，尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 途及去向 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况[无]

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附件 2:

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟			截至期末投
				截至期末实际		项目达到
		投入募集资金			资进度				变更后的项目可
		）	本年度实际	累计投入金额		预定可使	本年度
		总额			（%）（3			是否达到	行性是否发生重
变更后的项目	对应的原承诺项目		投入金额	（）		用状态日	实现的
		（1）		2	=（2）/			预计效益	大变化
						期	效益
					（1）
	青岛研发中心项目	52,729.01	53,703.18	53,703.18	-	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补充流动资金
		52,729.01	53,703.18	53,703.18			-
合计	-				-	-		-	-
	自2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实 施背景也出现了一些显著变化，主要体现在以下几个方面： ①宏观经济和消费电子行业的显著变化 2022年下半年以来，受全球宏观经济疲软、欧美主要国家通胀高企、美联储等央行持续加息等多方面不利因素的影 响，消费电子行业终端需求下滑。根据知名咨询机构IDC、Canalys和Counterpoint的统计数据，全球VR/AR产品在2023 年出货量出现了较为明显的下降，智能可穿戴产品（智能手表和智能手环）和TWS智能无线耳机产品的同期出货量也 均不同程度地低于预期，消费电子行业各主要智能硬件产品的发展情况均与青岛研发中心项目实施初期发生了较大的
变更原因、决策程
序及信息披露情况
说明（分具体项
目）

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歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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变化。公司有必要根据外部环境的变化，审慎地评估和调整公司的资源投入规模和投入节奏，对公司相关募投项目做 出相应的调整。

②公司业务经营情况的变化

自2022年下半年至今，受到传统和新兴智能硬件产品的整体市场需求不足、客户终端销售情况低于预期以及个别产品 项目变动的影响，公司经营业绩出现了一定的波动。公司目前的业务经营情况和营收规模增长速度，较青岛研发中心 项目实施初期发生了较大的变化，进而要求公司对包括募投项目在内的整体资源投入规模和投入节奏进行相应的调 整，确保公司资源投入与公司业务发展相适应。此外，公司近年来在潍坊、上海等地围绕VR/AR产品所需的精密光学 器件设计、研发、实验能力和纳米压印等先进工艺技术能力，已经进行了相关的投资布局，可以在一定程度上分担青 岛研发中心项目原定投资规划中的部分职能。同时，公司与国家虚拟现实创新中心（青岛）紧密合作，持续提升青岛 研发中心项目现有资源的利用效率。

决策程序及信息披露：2023年12月5日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21 日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，具体 详见公司于2023年12月6日在公司指定信息披露媒体披露的《歌尔股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补 充流动资金的公告》。

	充流动资金的公告》。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项	不适用
目）
变更后的项目可行
性发生重大变化的 情况说明	不适用

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