Goertek Inc. — Capital/Financing Update 2023

Oct 12, 2023

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-072

歌尔股份有限公司

关于受让关联方持有子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

（一）基本情况

2020年9月29日，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）召开 的第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于关联方对 子公司增资暨关联交易的议案》，同意歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔 微”）对其董事姜龙先生、董事兼总经理宋青林先生进行激励，激励方式为姜龙先 生、宋青林先生以货币资金方式对歌尔微进行增资。其中姜龙先生出资2,150万元人 民币，宋青林先生出资2,150万元人民币，增资价格为2元/每1元注册资本。

因姜龙先生已辞去歌尔微的董事长职务并不再担任歌尔微董事，已不适合继续 参与歌尔微的上述激励计划，按照相关协议规定，歌尔股份拟以2,327.375万元的价 格受让姜龙先生因参与上述激励计划而取得的歌尔微1.8468%股权。本次股权转让 完成后，姜龙先生不再直接持有歌尔微股权，仍然通过歌尔股份及歌尔股份控股股 东歌尔集团有限公司间接持有歌尔微的股权。

姜龙先生持有公司股权比例为7.32%，是公司董事长姜滨先生之弟，为公司实际 控制人之一致行动人，且其辞去公司副董事长兼总裁的时间不满12个月，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，姜龙先生为公司的关联自然人，本次交 易为关联交易。

（二）审批程序

上述事项经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过， 关联董事姜滨先生回避表决，非关联董事全票通过。公司独立董事对该事项进行了

事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）资金来源

上述交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

关联自然人：姜龙

住所：潍坊高新技术开发区

姜龙先生不属于失信被执行人。

（二）关联关系

截至公告披露日，姜龙先生持有公司股权比例为7.32%，是公司董事长姜滨先生 之弟，为公司实际控制人之一致行动人，且其辞去公司副董事长兼总裁的时间不满 12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，姜龙先生为公司的关 联自然人。

三、交易标的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：歌尔微电子股份有限公司 统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M

住所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F座 法定代表人：宋青林

注册资本：58,208.01万元人民币

成立日期：2017年10月31日

经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立 器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子 元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分 支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股本结构

本次交易前，公司持有歌尔微85.8989%股权。本次交易完成后，公司持有歌尔 微87.7457%股权。

本次交易前，歌尔微的前10名股东及持股情况：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	歌尔股份有限公司	50,000.00	85.8989%
2	姜龙	1,075.00	1.8468%
3	宋青林	1,075.00	1.8468%
4	青岛微电子创新中心有限公司	1,549.73	2.6624%
5	唐文波	788.96	1.3554%
6	共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）	760.77	1.3070%
7	青岛恒汇泰产业发展基金有限公司	563.53	0.9681%
8	歌尔集团有限公司	563.53	0.9681%
9	荣成市城建投资开发有限公司	281.77	0.4841%
10	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	281.77	0.4841%
合计		56,940.06	97.8217%

本次交易后，歌尔微的前10名股东及持股情况：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
1	歌尔股份有限公司	51,075.00	87.7457%
2	宋青林	1,075.00	1.8468%
3	青岛微电子创新中心有限公司	1,549.73	2.6624%
4	唐文波	788.96	1.3554%
5	共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）	760.77	1.3070%

序号 股东名称 6 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 7 歌尔集团有限公司 8 荣成市城建投资开发有限公司 9 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 10 中信建投投资有限公司 合计	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例
	青岛恒汇泰产业发展基金有限公司	563.53	0.9681%
	歌尔集团有限公司	563.53	0.9681%
	荣成市城建投资开发有限公司	281.77	0.4841%
	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	281.77	0.4841%
	中信建投投资有限公司	281.76	0.4841%
		57,221.82	98.3058%

（三）主要财务指标

单位：万元

科目	2023 年6 月30 日	2022 年12 月31 日
资产总额	352,133.98	344,199.88
负债总额	45,551.25	40,414.92
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	306,582.73	303,784.95
科目	2023 年1 月-6 月	2022 年度
营业收入	26,181.71	58,343.81
利润总额	204.34	-3,231.59
净利润	398.17	-3,208.92

注：上述财务数据已经审计。

（四）截至目前，歌尔微不存在为他人提供担保、财务资助的情形，不属于失 信被执行人。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

为了对姜龙先生进行激励，歌尔微与姜龙先生于2020年9月签署了《姜龙、宋青 林与歌尔微电子有限公司及歌尔股份有限公司关于歌尔微电子有限公司之增资协 议》。姜龙先生按照2元/每1元注册资本的价格，认缴了歌尔微新增注册资本1,075万 元，出资总额为2,150万元。

根据此增资协议的相关规定，姜龙先生因参与上述激励计划而获得的歌尔微股

权，将按照其原始认购价格（人民币2,150万元）加同期银行存款利息共计人民币 2,327.375万元的总价，转让给歌尔股份。本次关联交易的定价符合上述增资协议的 相关规定，遵循自愿、合理、公允原则。

五、转让协议的主要内容

（一）协议主体

激励对象及出让方：姜龙 标的公司：歌尔微电子股份有限公司

受让方：歌尔股份有限公司

（二）协议的主要内容

1、本次转让协议主要内容

根据 2020 年 9 月《姜龙、宋青林与歌尔微电子有限公司及歌尔股份有限公司关 于歌尔微电子有限公司之增资协议》之 4.2 约定，本次转让方将以人民币 2,327.375 万元的价格向受让方转让和出售、且受让方同意自转让方受让和购买标的公司注册 资本 1,075.00 万元。

本次股份转让完成后，受让方新增持有标的公司注册资本 1,075.00 万元，合计 持有标的公司注册资本 51,075.00 万元。

转让双方一致同意，自转让协议生效之日起，转让方同意将其拥有的根据标的 公司章程的规定附属于标的股份的一切权益和利益一并转让予受让方，受让方即依 据转让协议成为标的股份的合法所有者，对标的股份依法享有完整的股东权利，并 承担相应的股东义务。

本次股份转让完成后，标的公司在本次股份转让前形成的未分配利润归本次股 份转让完成后的各股东按照各自的持股比例共享。

• 2、转让款的支付方式、期限及手续办理

本次转让款的支付取决于受让方取得其所有必要的公司内部批准（包括但不限 于董事会批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销、持有标的公

司表决权三分之二以上的股东同意本次股份转让，于前述先决条件全部实现之日起 3 个工作日内，受让方将股份转让价款支付至转让方指定账户。

3、转让方的权利与义务

转让方是对其转让的标的股份的实际所有者，其对标的股份的取得方式合法、 已足额缴纳标的股份对应的公司注册资本，且该等标的股份上不存在任何争议、纠 纷及潜在纠纷或负担，转让方与标的公司之间不存在任何债权债务。

转让方已充分理解受让方是基于转让方在《关于歌尔微电子股份有限公司之股 份转让协议》中作出的所有陈述、保证和承诺而签订的。因转让方违反其在本协议 中的任何陈述、保证和承诺而使受让方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其 予以赔偿和补偿。

4、协议的成立与生效

《关于歌尔微电子股份有限公司之股份转让协议》经转让方签字，受让方签字 并加盖公章后成立，于受让方取得其所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事 会批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得、持有标的公司表决权三分之二以 上的股东同意本次股份转让之日起生效。

六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

公司受让姜龙先生因歌尔微激励计划获授的股权符合公司的整体发展需要。本 次交易完成后，歌尔微股权结构的变化不会改变公司对其的控制权，不会导致公司 合并报表范围发生变化。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除在公司任职领取的薪酬外，公司与姜龙先生累计已发生 的各类关联交易总金额为0元（不含本次）。

八、独立董事事前认可和独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在

利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益 的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定。因此同意将本次交易提交公司第六届董事会第九次会议审议，关 联董事应当回避表决。

（二）关于本次关联交易的独立意见

本次关联交易已经全体独立董事过半数同意，并发表如下独立意见：

本次关联交易定价符合相关协议条款，双方协商一致，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事 均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定。综上所述，我们一致同意公司受让上述关联方持有的子公司股权。

九、备查文件

• 1、歌尔股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

• 2、歌尔股份有限公司第六届监事会第八次会议决议

• 3、独立董事事前认可意见、独立董事意见

• 4、《关于歌尔微电子股份有限公司之股份转让协议》

歌尔股份有限公司董事会

二○二三年十月十二日