Goertek Inc. — Capital/Financing Update 2022

Sep 21, 2022

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-070

歌尔股份有限公司

关于 2022 年股票期权激励计划首次授予

登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、股票期权简称：歌尔JLC5

• 2、股票期权代码：037288

• 3、首次授予人数：4,800人

• 4、首次授予数量：5,927.94万份

• 5、股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• 6、首次授予部分股票期权登记完成日：2022年9月21日

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21 日完成了2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予登记工作。 现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年7月8日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关 于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，

第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部 分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立 意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2022年7月11日，公司在信息披露媒体巨潮资讯网披露了《歌尔股份有限公 司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年7月11日起在 公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会 结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《监事会关于公司2022年股票期权 激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年7月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述 相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相 关事宜。公司于2022年7月27日披露了《歌尔股份有限公司关于2022年股票期权激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年9月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会 第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激 励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司 本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了 同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔 股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

二、本次激励计划的股票期权授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• 2、首次授予日：2022年9月13日

• 3、行权价格：34.24元/股

• 4、首次授予的激励对象：共4,800人，为公司管理及业务骨干人员

• 5、首次授予数量：5,927.94万份，分配情况如下：

激励对象	拟授予的期权数量（万份）	占本次计划授予总额的比例	占目前股本总额的比例
首次授予股票期权（4,800人）	5,927.94	80%	1.73%

注：①首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2022年股票期权 激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》；②本次激励计划实施后，全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任 何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公 司股本总额的1%；③以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或 合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本次激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行 权或注销完毕之日止。本次激励计划首次授予股票期权的等待期为首次授予日后21 个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权 比例分两期行权。

首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授数量的比例
首次授予的股票期权第一个行权期	自首次授予日起21个月后的首个交易日起至股票期权首次授予日起33个月内的最后一个交易日当日止	50%
首次授予的股票期权第二个行权期	自首次授予日起33个月后的首个交易日起至股票期权首次授予日起45个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、本次股票期权激励计划行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 釆取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述（2）规定情形之一的，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本次激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2023、2024年， 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
第一个行权期	以2021 年度营业收入为基础，2023 年营业收入增长率不低于40%
第二个行权期	以2021 年度营业收入为基础，2024 年营业收入增长率不低于70%

上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

（4）个人绩效考核指标要求

公司按照绩效考核制度对激励对象进行个人绩效评价并确定每期解锁股数。个 人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D。员工当期实际解锁比例根据绩效等 级、年度关键任务或工作表现等综合评价确定，综合评定后，其中考核结果为A、 B+、B的激励对象对应的解锁比例为100%-70%，考核结果为C的激励对象对应解锁

比例为50%，考核结果为D的激励对象取消全部获授股票期权份额，具体如下：

考核等级	当年股票期权份额对应解锁比例
A	综合解锁系数为100%～70%
B+
B
C	50%
D	0

三、首次授予部分股票期权登记完成情况

1、期权简称：歌尔 JLC5

2、期权代码：037288

3、首次授予部分股票期权登记完成日：2022 年 9 月 21 日

4、经登记的授予人员名单及分配比例：

激励对象	获授予的期权数量（万份）	获授总额占授予总额的比例	获授总额占目前总股本的比例
管理及业务骨干人员4,800人	5,927.94	80%	1.73%

四、激励对象获授的股票期权与公司公示情况一致性的说明

鉴于 201 名激励对象因工作变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励 对象的条件，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划 首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将首次授予的激励对象人数由 5,001 人变更为 4,800 人；拟授予激励对象的股票期权总数由 7,752 万份调整为 7,409.925 万份，其中：首次授予的股票期权数量由 6,202 万份调整为 5,927.94 万份，预留授 予股票期权数量由 1,550 万份调整为 1,481.985 万份（因首次授予部分股票期权数量 调减导致预留部分占本次激励计划授予总数量比例大于 20%，故同步调减预留部分 数量）。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会 审议通过的激励计划一致。

本次获授股票期权的激励对象与公司于 2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网披露的 《2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》内容一致。

五、本次激励计划计提的费用及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相 关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该 模型以2022年9月13日为计算的基准日，对授予的5,927.94万份股票期权进行了测算， 公司授予的5,927.94万份股票期权的理论价值为22,347.39万元。

根据上述测算，首次授予的5,927.94万份股票期权总成本为22,347.39万元，若与 授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待 期内进行摊销。

2022年9月13日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：

					单位：万元
年度	2022年	2023年	2024年	2025年	合计
摊销费用	2,957.08	9,856.94	7,239.38	2,293.99	22,347.39

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成 部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励 计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留股票期权费用待该部分 股份授予后再进行处理。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十一日