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Jan 15, 2021

北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于歌尔股份有限公司提前赎回可转换公司债券

的法律意见

京天公司债字（ 2021 ）第 002 号

致：歌尔股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与歌尔股份有限公司（下称“发 行人”、“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托代理协议》，本所担任发行人本次 提前赎回可转换公司债券（下称“本次赎回”）的专项中国法律顾问，并为发行 人本次赎回出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）（下称 “《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（下称“《公司法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月修订）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 （2018 年 12 月修订）（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事 实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意 见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证 券发行管理办法》、《实施细则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

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[2 ]

责任。

2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取 得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供 了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次赎回所制作 的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作出上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他 任何目的。

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[3 ]

正 文

一、歌尔股份可转换公司债券上市情况

（一）歌尔股份的批准和授权

1、2019 年 9 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次公开 发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，并确 定于 2019 年 9 月 27 日召开股东大会审议有关议案。独立董事对本次发行发表了 独立意见。

2、2019 年 9 月 27 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次公开 发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

3、根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2020 年 6 月 9 日， 发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发 行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的 议案》和《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订资金 监管协议的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

（二）中国证券监督管理委员会的核准

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[4 ]

2020 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准歌尔股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]780 号），核准发行人向 社会公开发行面值总额 40 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

（三）深圳证券交易所的核准

2020 年 7 月 8 日，深圳证券交易所（下称“深交所”）出具《关于歌尔股份 有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]610 号），同意歌尔股 份发行的 4,000,000,000 元可转换公司债券自 2020 年 7 月 13 日起在深交所上市 交易，证券简称为“歌尔转 2”，证券代码为“128112”，上市数量 4,000 万张。

二、本次赎回已满足《实施细则》的规定的赎回条件

1、根据歌尔股份于 2020 年 6 月 10 日公告的《歌尔股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）以及《歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行 结束之日 2020 年 6 月 18 日起满六个月后第一个交易日（2020 年 12 月 18 日） 起至可转换公司债券到期日（2026 年 6 月 11 日）止；初始转股价格为 23.27 元/ 股。

根据《募集说明书》中有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券转股 期内，如果歌尔股份 A 股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价 不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股 余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎 回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在前述交易日内发生过转股价格调整 的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在 转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说 明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或 者部分未转股的可转换公司债券。

3、根据公司 2021 年 1 月 15 日召开的第五届董事会第十三次会议决议，并 经本所律师核查，公司 A 股股票（证券简称：歌尔股份，证券代码：002241）

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[5 ]

自 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 1 月 15 日连续二十个交易日中已有十个以上交 易日的收盘价格不低于“歌尔转 2”当期转股价格 23.27 元/股的 130%（即为 30.26 元/股），根据《募集说明书》的规定，已触发“歌尔转 2”有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，歌尔股份本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定 的赎回条件。

三、本次赎回已获得公司董事会的批准

2021 年 1 月 15 日，歌尔股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关 于提前赎回“歌尔转 2”的议案》，决定行使“歌尔转 2”的有条件赎回权，按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“歌尔 转 2”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三 十二条的规定；公司尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准 情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份已满足《实 施细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批 准；公司尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。

（以下无正文）

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[6 ]

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司提前赎回可转 换公司债券的法律意见》之签章页。）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师：

孙春艳

高 媛

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032

年 月 日

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