Goertek Inc. — Board/Management Information 2023

Jun 27, 2023

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-035

歌尔股份有限公司

关于调整公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年6 月27 日召开了第六届董事 会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年股票 期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》，现将 有关情况公告如下：

一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年4 月16 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于审议<歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关 于审议<歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》， 第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021 年股票期权激励计划 （以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独 立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议 的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出 具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2、2021 年5 月7 日，公司召开了2020 年度股东大会，审议通过了上述相关议 案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 3、2021 年6 月2 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021 年股票期权激励计划首次授予部分激 励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符 合授予条件的556 名激励对象首次授予股票期权5,246 万份，行权价格为29.33 元/ 股，授予日为2021 年6 月2 日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并 发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事 务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计 划调整及首次授予事项的法律意见》。

4、2021 年6 月24 日，公司完成2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票 期权的登记工作。

5、2022 年3 月29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事 项的议案》，根据公司2020 年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权 的授予日为2022 年3 月29 日，向符合授予条件的207 名激励对象授予500 万份股 票期权，行权价格为29.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本 次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核 查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限 公司2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

6、2022 年4 月20 日，公司完成2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授 予登记工作。

7、2022 年6 月10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权激励计划行权价格的议 案》《关于调整公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数 量并注销部分股票期权的议案》《关于2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一 个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020 年度股东大会授权，同意将首次授 予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13 元/股，首次授予部分激励对象总 数由556 人调整至503 人，首次授予股票期权的数量相应由5,246 万份调整为 4,877.6764 万份，注销368.3236 万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对

象及数量不变。

同时，董事会认为公司2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的 行权条件已经成就，首次授予部分503 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权 方式行权，预计行权的股票期权数量为2,430.2764 万份，行权价格为29.13 元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发 表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务 所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计划 调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授 予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022 年6 月16 日，公司已完成上述 368.3236 万份股票期权的注销工作。

8、2023 年4 月7 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三 次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对 象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021 年股票期权激励计划预 留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予 部分激励对象总数由207 人调整至195 人，预留授予部分股票期权的数量相应由500 万份调整为468.0620 万份，注销31.9380 万份已获授股票期权。董事会认为2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可 在第一个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计行权的股票期权数量为 232.9520 万份，行权价格为29.13 元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调 整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发 表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于 歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数 量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。

9、2023 年6 月27 日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第 五次会议，审议通过了《关于对2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权 期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021 年、2022 年股票期权 激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021 年股票期权激励

计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021 年股票期权激 励计划首次授予部分激励对象第一个行权期到期未行权的股票期权共计 2,022.0600 万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公 司2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020 年度股东大会的授权，董事 会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03 元/股，首次授予 部分激励对象总数由503 人调整至432 人，首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份调整为1,501.6130 万份，注销945.7870 万份已获授股票期权。

同时，董事会认为公司2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的 行权条件已经成就，首次授予部分432 名激励对象可在第二个行权期内以自主行权 方式行权，预计行权的股票期权数量为1,501.6130 万份，行权价格为29.03 元/股。

监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并 发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事 务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计 划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次 授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。

二、本次调整2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数 量及注销部分股票期权的情况

鉴于在公司2021 年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励 对象中有71 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合 计274.8100 万份股票期权将予以注销；432 名激励对象个人绩效考核结果对应的股 票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合 计670.9770 万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔 股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020 年度股东大会的 授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量， 同时上述已获授的合计945.7870 万份股票期权将予以注销。综上，2021 年股票期 权激励计划首次授予部分激励对象由503 人调整为432 人，股票期权数量由 2,447.4000 万份调整为1,501.6130 万份。

三、本次调整2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数 量及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注 销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

经审阅《关于调整公司2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关 于调整公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部 分股票期权的议案》及相关资料，我们认为：公司董事会本次调整2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格、调整2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名 单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020 年度股东大会及2022 年第一 次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》中相关规定，且履行了必要的程序， 调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述调整内容外，本次实施的2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权 激励计划其他内容与公司2020 年度股东大会审议、2022 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划一致。

因此，我们同意公司本次调整2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格、 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2021 年、2022 年股票期权激励计 划行权价格、调整2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及注 销部分股票期权事项，在公司2020 年度股东大会及2022 年第一次临时股东大会对 公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股

票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022 年 股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次 激励计划的对象合法、有效。

因此，我们同意董事会调整公司2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格、 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

六、律师法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整行权价格、 首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期 行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权 条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露 义务及办理相关登记手续。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事独立意见；

• 4、监事会核查意见；

• 5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见；

• 6、2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单。 特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十七日