Goertek Inc. — Board/Management Information 2023

Apr 17, 2023

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-010

歌尔股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本 次会议”）通知于2023 年4 月7 日以电子邮件方式发出，于2023 年4 月17 日在公 司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生 主持会议，公司应出席董事6 名，实际出席董事6 名。本次会议符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏 文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、 审议通过《关于审议公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2022 年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事王琨、黄翊东、姜付秀及公司前独立董事夏善红、王田苗向董事 会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司2022 年度股东大会上述职。 详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 2、 审议通过《关于审议公司<2022 年度总裁工作报告>的议案》

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

3、 审议通过《关于审议公司<2022 年度财务决算>的议案》

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2022 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

4、 审议通过《关于审议公司<2022 年年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票 本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2022 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2022 年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 5、 审议通过《关于审议公司<2022 年度利润分配预案>的议案》

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计 报告，公司2022 年度母公司实现净利润-358,777,530.78 元，2022 年末母公司可供 分配净利润为9,410,101,500.47 元，资本公积余额8,421,030,014.05 元；报告期 合并报表可供分配利润16,507,798,239.34 元。

拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司 回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施 每10 股派发现金红利1.00 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激 励对象行权、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生 变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案 披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保 密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于2022 年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》。

6、 审议通过《关于审议公司<关于2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司2022 年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、 审议通过《关于审议<2022 年度企业社会责任报告>的议案》

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司2022 年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。

8、 审议通过《关于审议公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的 议案》

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及相 关格式指引的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金使用情况进行了鉴证， 并出具了《关于歌尔股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。详见信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见信息披 露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》。

9、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）担任公司2023 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一 年，审计费用人民币300 万元，其中年报审计费用为220 万元，内控审计费用为80 万元。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》。

10、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

同意公司2023 年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业 银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、 民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、潍坊银行、渣 打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通 银行、三菱日联银行等金融机构申请总额不超过人民币300 亿元（或等值外币）的 综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、 银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不 等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与各银行 最终签订的协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用。本额度自2022 年度股东 大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

11、 审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

同意公司及子公司2023 年度使用不超过30 亿元人民币的部分自有资金购买金 融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。购买理财产品的额度自本 次董事会审议通过之日起12 个月内可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。本次使用部分自有资 金购买理财产品事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产的公告》详见信息披露媒 体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》《证券日报》。

12、 审议通过《关于预计2023 年度金融衍生品交易的议案》

同意公司及子公司2023 年度使用自有资金开展总额度不超过50 亿美元的金融 衍生品交易业务。此交易额度自公司2022 年度股东大会审议通过之日起12 个月内 可以滚动使用，任一时点累计不超过50 亿美元。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于开展2023 年度金融衍生品交易的公告》详见信息披露 媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》。

13、 审议通过《关于审议公司<关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告> 的议案》

公司及子公司因国际业务的持续发展，外汇收支不断增长。目前，国际金融市场 波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的经营带来了很大的不确定性。因此，开 展货币类等金融衍生品交易，加强公司的外汇风险管理，已成为公司稳定经营的迫 切需求。同意公司拟定的《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分 析报告》。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露 网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

14、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

同意公司为合并报表范围内的以下子公司提供担保，担保额度为不超过 418,092.27 万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为172,745.00 万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为245,347.27 万元。主要用于 下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途 1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年， 自相关协议签署之日起生效。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发 生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象 处获得担保额度。具体情况如下：

被担保对象	拟担保额度	担保 用途	最近一期 资产负债率
Goertek Technology Vina Company Limited	2,920万美元 （折合人民币20,100.70 万元）	用途1	61.11%
	25,000万美元 （折合人民币172,095.00 万元）	用途2
Goertek (HongKong) Co., Limited （以下简称“香港歌尔泰克”）	25,000万美元 （折合人民币172,095.00万元）	用途2	92.16%
Goertek Precision Industry Vietnam Company Limited	5,000万美元 （折合人民币34,419万元）	用途2	6.36%
荣成歌尔微电子有限公司	150万元	用途1	45.57%
青岛歌尔视界科技有限公司 （以下简称“青岛歌尔视界”）	650万元	用途1	98.01%
歌尔光学科技有限公司	17,400万元	用途1	37.28%
歌尔微电子股份限公司	150万美元 （折合人民币1,032.57 万元）	用途1	12.46%
潍坊歌尔微电子有限公司	150万元	用途1	28.76%

香港歌尔泰克、青岛歌尔视界为资产负债率超过70%的担保对象。本议案需提交 公司2022年度股东大会审议。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见信息披露媒体巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》。

15、审议通过《关于2022 年度计提资产减值准备的议案》

同意根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为 了更加真实、准确地反映公司截止2022 年12 月31 日的资产状况和财务状况，基于 谨慎性原则，公司（含子公司）于2022 年末对应收账款、其他应收款、存货、固定 资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可 收回金额，进行减值测试。在此基础上对可能发生资产减值损失的资产计提减值准 备总额为179,696.50 万元，具体如下：

项目	期初余额 （万元）	计提资产减 值准备金额 （万元）	转销或核 销（万元）	其他减少 （万元）	期末余额 （万元）	占2022年度经 审计归属于母 公司股东的净 利润的比例
应收 款项	15,499.16	1,422.06	97.09	-580.42	17,404.55	0.81%
存货	22,931.53	120,327.94	36,742.23	-581.17	107,098.42	68.79%
固定 资产	-	57,946.49	-	-	57,946.49	33.13%
合计	38,430.69	179,696.50	36,839.32	-1,161.59	182,449.45	102.73%

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。 董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则进行的，可以更加 准确地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》相关规定的要求和公 司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关 于计提资产减值准备的有关事项。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于2022 年度计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒 体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》《证券日报》。

16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

2021 年12 月30 日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的 通知》（财会【2021】35 号）（以下简称“准则解释第 15 号”），规定了“关于企 业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售 的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”“关于亏损合同的判断”等内容。

2022 年11 月 30 日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号> 的通知》（财会【2022】31 号）（以下简称“准则解释第 16 号”），规定了“关于 单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处 理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处 理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处 理”等内容。

根据上述规定，同意公司对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始

执行。

董事会认为：公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程 序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东 利益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 17、审议通过《关于提请召开公司2022 年度股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司于2023 年5 月10 日（星 期三）在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268 号歌尔股份有限公司电声园 一期综合楼A-1 会议室召开2022 年度股东大会。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于召开2022 年度股东大会会议通知的公告》详见信息披 露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》。

18、审议通过《关于调整公司“家园6 号”员工持股计划预留份额的议案》

同意根据《歌尔股份有限公司“家园6 号”员工持股计划（草案）（修订稿）》 （以下简称“本次员工持股计划”）、《歌尔股份有限公司“家园6 号”员工持股计 划管理办法（修订稿）》的相关规定及相关股东大会的授权：“如出现员工放弃认购、 或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额 重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额”。鉴于本次员工持股计划中首次 授予部分激励对象中存在放弃认购、离职或工作变动等情况，本次员工持股计划管 理委员会申请将上述激励对象相关的权益份额共计685.48 万份调整至本次员工持 股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的838.5451 万份增至1,524.0251 万份。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于调整公司“家园6 号”员工持股计划预留份额的公告》

详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》。

19、审议通过《关于审议公司<2023 年第一季度报告>的议案》

同意公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事 会议事规则》等规定出具的《歌尔股份有限公司2023 年第一季度报告》。

表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司2023 年第一季度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见和独立意见。《歌尔股份有限 公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《歌尔股份有 限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见信息披露 网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司保荐机构对上述相关事项发表了核查意见，具体详见信息披露网站巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会 二○二三年四月十七日