Goertek Inc. — Board/Management Information 2022

Oct 27, 2022

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-075

歌尔股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四 次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022 年10 月22 日以电子邮件方式发出， 于2022 年10 月27 日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先 生主持会议，本次会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。本次会议符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女 士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2022 年第三季度报告>的议案》 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司2022 年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

同意公司根据相关法规要求，结合公司经营业务及战略发展布局，并按照市场 监督管理部门对经营范围的最新规范化表述要求，对经营范围进行变更。同意基于 上述经营范围的调整，结合相关法规的更新情况，对《歌尔股份有限公司章程》中 的相关内容等进行修订。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司章程（2022 年10 月）》《<歌尔股份有限公司章程>修订对 照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》详见信

息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》《证券日报》。

三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选 人的议案》

公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范 而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法 律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名姜滨先生、姜龙先生、段会禄先 生、李友波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

上述非独立董事候选人将提交公司2022 年第二次临时股东大会审议，并将采用 累积投票制表决，当选后为公司第六届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会 审议通过之日起生效。

为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、 行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。

本次换届选举完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工 代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

上述四名非独立董事的选举需分别审议表决，表决情况如下：

（一）提名姜滨先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票 （二）提名姜龙先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

（三）提名段会禄先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

（四）提名李友波先生为第六届董事会非独立董事

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票 本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》。

四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人

的议案》

公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范 而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事规则》等相关法律、法规和《歌尔股份有限公司章程》的规定，公司董 事会提名王琨女士、黄翊东女士、姜付秀先生为公司第六届董事会独立董事候选人 （简历详见附件）。

根据相关规定，上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所备案审 核无异议后方可提交公司2022 年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表 决，当选后为公司第六届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起 生效。

为保证董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，公司现任独立董事仍将依 照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。 本次换届选举完成后，公司第六届董事会中独立董事人数不少于董事会成员的 三分之一。

上述三名独立董事的选举需分别审议表决，表决情况如下：

（一）提名王琨女士为第六届董事会独立董事

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

（二）提名黄翊东女士为第六届董事会独立董事

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

（三）提名姜付秀先生为第六届董事会独立董事

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》。

五、审议通过《关于审议公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《歌尔股份有限公司章程》及《歌尔股份有限公 司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定第六届董事 会成员薪酬方案如下：

在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事按照公司董事会确定的高级 管理人员薪酬方案或与公司签署的聘任合同领取薪酬，不另领取董事薪酬；董事长 薪酬标准为每年税前人民币180 万元，按月发放。

公司独立董事的津贴为每人每年税前人民币18 万元，按月发放。

因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，需凭有效票据实报实销（如有）。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以 发放。

上述董事薪酬方案自公司2022 年第二次临时股东大会审议通过后生效，直至新 的薪酬方案通过后自动失效。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事姜滨先生、姜龙先 生、段会禄先生及王琨女士需回避表决，本议案需提交公司2022 年第二次临时股东 大会审议，且经股东大会审议通过后方可实施。

六、审议通过《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会现提请于2022 年11 月15 日下午2：00 在在山东省潍坊市高新技术 产业开发区东方路268 号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1 会议室召开2022 年第二次临时股东大会。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于召开2022 年第二次临时股东大会会议通知的公告》详 见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立 董事独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。

歌尔股份有限公司董事会 二○二二年十月二十七日

附件：歌尔股份有限公司第六届董事会董事候选人简历：

非独立董事候选人简历

姜滨 ，男，中国国籍，无境外居留权，1966 年 9 月出生，清华大学高级工商管 理硕士、北京航空航天大学电子工程学士。现任本公司董事长。2001 年创办本公司。 姜滨先生有三十多年电声行业的丰富工作经验。兼任中华全国工商业联合会第十二 届执行委员会常务委员、中国电子元件行业协会轮值理事长、虚拟现实产业联盟执 行理事长。曾荣获全国劳动模范、山东省劳动模范、全国电子信息行业领军企业家、 山东省行业领军企业家、齐鲁杰出人才等称号。

姜滨先生为本公司实际控制人，为董事候选人姜龙先生之兄，直接持有公司 287,397,406 股股份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司 470,061,069 股股份，与其他持股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三 年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，姜滨先 生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

姜龙 ，男，中国国籍，无境外居留权，1974 年 2 月出生，美国马里兰大学战略 管理专业博士、中国人民大学管理科学专业硕士、清华大学材料科学与工程专业学 士。现任本公司副董事长、总裁。2004 年加入本公司，历任公司副总裁、高级副总 裁、执行副总裁。兼任中国电子音响行业协会副会长，中国电子元件行业协会电声 分会理事长。姜龙先生在市场、营销、企业管理方面拥有丰富的经验。

姜龙先生为本公司实际控制人姜滨先生之弟，直接持有公司 250,345,197 股股 份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司 37,619,101 股股份，与其他持 股 5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深 圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为 董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，姜龙先生不属于失信被执 行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

段会禄 ，男，中国国籍，无境外居留权，1976 年2 月出生，山东财经大学会计 学学士。现任本公司董事、副总裁。2001 年加入本公司，历任公司会计、财务经理、 财务部门经理、财务总监。段会禄先生有二十多年的企业财务工作经验。

段会禄先生直接持有公司 3,474,500 股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳 证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董 事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，段会禄先生不属于失信被执 行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李友波 ，男，中国国籍，无境外居留权，1977 年12 月出生，大连理工大学自 动化专业学士。现任公司副总裁。2003 年加入公司，历任公司工程师、技术经理、 事业部负责人等职务。李友波先生拥有近二十年电声零组件/整机研发、制造领域的 经验。

李友波先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制 人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易 所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事 的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，李友波先生不属于失信被执行人，符 合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历

王琨 ，女，中国国籍，无境外居留权，1976 年 4 月出生，香港科技大学会计学

博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学 公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任本公司及中国国际期货股份有限公司 等公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系讲师、清华大学经济管理学院 会计系博士项目主任，曾兼任北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司 等公司独立董事。王琨女士多次荣获清华大学经济管理学院教学优秀奖，在财务、 审计领域具有丰富的经验。

王琨女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情形， 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查；经查询，王琨女士不属于失信被执行人，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

黄翊东 ，女，中国国籍，拥有日本永久居留权，1965 年 3 月出生，清华大学电 子工程专业博士。现为清华大学电子工程系教授，清华大学学术委员会副主任，美 国光学学会会士（Fellow of OSA）。兼任中国光学学会常务理事、微纳光学专业委 员会委员、中国电子教育学会副理事长、高等教育分会副会长、ACS Photonics 杂志 副主编、珠海光库科技股份有限公司独立董事。曾任 NEC 光-无线器件研究所特聘 研究员、清华大学电子工程系副系主任、系主任，曾兼任清华大学天津电子信息研 究院院长。

黄翊东女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情 形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案稽查；经查询，黄翊东女士不属于失信被执行人，符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

姜付秀 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月出生，北京大学光华 管理学院会计学博士后、南京大学经济学博士。中国人民大学商学院财务与金融系 教授、博士生导师。兼任北京醉纯科技股份有限公司独立董事。曾兼任北讯集团股 份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、 大唐国际发电股份有限公司等公司独立董事。

姜付秀先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情 形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案稽查；经查询，姜付秀先生不属于失信被执行人，符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。