Goertek Inc. — Audit Report / Information 2023

Mar 27, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于歌尔股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌 尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》等有关规定，对歌尔股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780 号《关于核准歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 6 月 12 日公开发行了 4,000 万 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万元。经深圳证券交易所“深 证上【2020】610 号”文同意，公司 400,000 万元可转换公司债券于 2020 年 7 月 13 日 起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转 2”，债券代码“128112”。扣除保荐 及承销费用 500 万元后将剩余募集资金 399,500 万元于 2020 年 6 月 18 日汇入公司募集 资金专户。扣除其他发行费用 597 万元后，公司实际募集资金净额为 398,903 万元。上 述募集资金到位情况也经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字 【2020】第 00066 号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

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						单位：元
募集资金初始 存放金额		资金使用金额		其他	累计利息 收入净额	期末金额
	前期投入项目金额	本期直接投入募 集资金项目	永久补充流动资 金
3,995,000,000.00	3,372,035,791.01	112,905,782.69	537,031,773.18	5,740,000.00	33,083,851.64	370,504.76

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司 募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金施行专户存储，并对 募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照《管理制度》的规定管 理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

（二）募集资金协议情况

公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司 青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限 公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资 子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司潍坊 开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司控股子公司 歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设 立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及子公司歌尔科技、歌尔电子、 歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了 《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金监管协议均得到了切实有效的履行。

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截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位 : 元

				单位:元
公司名称	专户银行名称	银行账号	初始存放金额	期末银行存款 余额
歌尔股份	中国建设银行股份有限 公司潍坊分行	37050167610800003047	800,000,000.00	39.81
歌尔股份	兴业银行股份有限公司 潍坊分行	377010100100961301	800,000,000.00	1,332.57
歌尔股份	中国工商银行股份有限 公司潍坊开发支行	1607001929200387060	595,000,000.00	8,720.95
歌尔科技	招商银行股份有限公司 青岛市北支行	532907196810888	400,000,000.00	12,873.10
歌尔科技	中信银行股份有限公司 青岛山东路支行	8110601012201149387	400,000,000.00	0.00
歌尔电子	交通银行股份有限公司 潍坊开发区支行	377899991013000136370	600,000,000.00	6,281.09
歌尔光学	招商银行股份有限公司 潍坊分行	536903588710902	400,000,000.00	341,257.24
合计			3,995,000,000.00	370,504.76

注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为募集资金到位时尚未支付的发行费用。

受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集 资金专户已不再使用，并已销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行 8110601012501139043 募集资金专户已于 2020 年 12 月 29 日销户，交通银行股份有限 公司潍坊开发区支行 377899991013000113487 募集资金专户已于 2020 年 12 月 28 日销 户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910810 募集资金专户已于 2020 年 12 月 29 日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910611 募集资金专户已于 2020 年 12 月 29 日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目情况

（一）为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司 子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将 AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同时实施地

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点相应发生变更。上述变更相关议案已经 2020 年 8 月 20 日召开的第五届董事会第八次 会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

项目名称	变更前	变更前		变更后
	实施主体	实施地点	实施主体	实施地点
AR/VR及相关光 学模组项目	歌尔股份	潍坊高新区 歌尔光电园 内	歌尔电子	潍坊市综合保税区玉清东街以 南高新二路以东歌尔电子厂区
			歌尔光学	潍坊高新区歌尔光电园三期歌 尔光学厂区

（二）根据公司整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展 状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，经 2023 年 12 月 5 日召开的第六届董 事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及 2023 年 12 月 21 日召开的 2023 年第二 次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补 充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于 2023 年 12 月 22 日将上述用 于永久补充流动资金的 53,703.18 万元转至歌尔科技一般账户。具体情况详见附件 2《变 更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2023 年度募集资金的存放与使用 情况。

六、保荐机构核查意见

保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对歌尔股份募集资金的存放、使用 及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行 对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料， 并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定， 对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资

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金，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的 情形。

附件 1：《募集资金使用情况对照表》

附件 2：《变更募集资金投资项目情况表》

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附件 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

			400,000.00	400,000.00	400,000.00			64,993.75	64,993.75	64,993.75
募集资金总额						本年度投入募集资金总额
			53,703.18					402,197.33
报告期内变更用途的募集资金总额
			53,703.18
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
			13.43%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变					截至期末投				项目可行
					截至期末
承诺投资项目和超募资	更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投		资进度（%）	项目达到预定可使	本年度实	是否达到	性是否发
					累计投入
金投向	（含部分	投资总额	总额（1）	入金额		（3）＝（2）	用状态日期	现的效益	预计效益	生重大变
					金额（2）
	变更）					/（1）				化
承诺投资项目
双耳真无线智能耳机项	否	218,903.00	218,903.00	0.06	220,141.98	100.57	2022年8月31日	3,292.91	否	否
目
AR/VR及相关光学模组	否	60,000.00	60,000.00	2.47	60,583.85	100.97	2022年8月31日	15,507.79	否	否
项目-AR/VR项目
AR/VR及相关光学模组	否	40,000.00	40,000.00	6,739.30	40,497.33	101.24	2023年6月30日	995.36	否	否
项目-光学模组项目
	是	80,000.00	27,270.99	4,548.74	27,270.99	100.00	不适用	不适用	不适用	是
青岛研发中心项目
	不适用	-	52,729.01	53,703.18	53,703.18	-	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补充流动资金
承诺投资项目小计	-	398,903.00	398,903.00	64,993.75	402,197.33	-	-	19,796.06	-	-
超募资金投向	不适用

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超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	398,903.00	398,903.00	64,993.75	402,197.33	-	-	19,796.06	-	-
	①2023年度，受市场变化及客户项目波动等原因的影响，双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目-AR/VR项目 及AR/VR及相关光学模组项目-光学模组项目未达到预计效益。 ②2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实施背景也 出现了一些显著变化。经2023年12月5日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日 召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公 司日常生产经营及业务发展。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生重大变	详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》“变更原因、决策程序及信息披露情况说明”
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
	2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子 公司歌尔电子及歌尔光学，实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔 电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40,000 万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	2020年7月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38 万元。上述资金置换情况
募集资金投资项目先期
投入及置换情况

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业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。

①2020 年 7 月 9 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过 25 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司分别于 2020 年 9 月 17 日和 2020 年 11 月 4 日提前归还上 述募集资金中的 8 亿元和 17 亿元至募集资金专项账户。 ②2020 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 25 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于 2021 年 10 月 29 日和 2021 年 11 月 3 日分别归还上述 募集资金中的 5 亿元和 20 亿元至募集资金专项账户。 用闲置募集资金暂时补 ③2021 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 充流动资金情况 集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 12 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司分别于 2022 年 2 月 24 日、2022 年 5 月 16 日及 2022 年 8 月 29 日将上述用于暂时补充流动资金中的 30,000 万元、10,000 万元和 10,000 万元提前归还至募集资金专户。2022 年 11 月 4 日，公司将剩余的 70,000 万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。 ④2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。公司于 2023 年 11 月 16 日将上述用于暂时补充流动资金的 45,000 万元归还至募集资金专项账户。 永久补充流动资金情况 2023 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及 2023 年 12 月 21 日召开的 2023 年第二次

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临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同意公司将原计划用于“青岛研发中心 项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于 2023 年 12 月 22 日将上述用于永久补充 流动资金的 53,703.18 万元转至歌尔科技一般账户。 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截至本报告期末，尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 途及去向 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况[无]

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附件 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

					截至期末投
		变更后项目拟				项目达到
				截至期末实际	资进度		本年度		变更后的项目可行
		投入募集资金	本年度实际			预定可使		是否达到
变更后的项目	对应的原承诺项目			累计投入金额	（%）（3		实现的		性是否发生重大变
		总额	投入金额			用状态日		预计效益
				（2）	=（2）/		效益		化
		（1）				期
					（1）
	青岛研发中心项目	52,729.01	53,703.18	53,703.18	-	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补充流动资金
合计
	-	52,729.01	53,703.18	53,703.18	-	-	-	-	-
	自2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实施背景也 出现了一些显著变化，主要体现在以下几个方面： ①宏观经济和消费电子行业的显著变化 2022年下半年以来，受全球宏观经济疲软、欧美主要国家通胀高企、美联储等央行持续加息等多方面不利因素的影响，消费电 子行业终端需求下滑。根据知名咨询机构IDC、Canalys和Counterpoint的统计数据，全球VR/AR产品在2023年出货量出现了 较为明显的下降，智能可穿戴产品（智能手表和智能手环）和TWS智能无线耳机产品的同期出货量也均不同程度地低于预期， 消费电子行业各主要智能硬件产品的发展情况均与青岛研发中心项目实施初期发生了较大的变化。公司有必要根据外部环境的 变化，审慎地评估和调整公司的资源投入规模和投入节奏，对公司相关募投项目做出相应的调整。 ②公司业务经营情况的变化
变更原因、决策程序及信
息披露情况说明（分具体
项目）

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自 2022 年下半年至今，受到传统和新兴智能硬件产品的整体市场需求不足、客户终端销售情况低于预期以及个别产品项目变动 的影响，公司经营业绩出现了一定的波动。公司目前的业务经营情况和营收规模增长速度，较青岛研发中心项目实施初期发生 了较大的变化，进而要求公司对包括募投项目在内的整体资源投入规模和投入节奏进行相应的调整，确保公司资源投入与公司 业务发展相适应。此外，公司近年来在潍坊、上海等地围绕 VR/AR 产品所需的精密光学器件设计、研发、实验能力和纳米压印 等先进工艺技术能力，已经进行了相关的投资布局，可以在一定程度上分担青岛研发中心项目原定投资规划中的部分职能。同 时，公司与国家虚拟现实创新中心（青岛）紧密合作，持续提升青岛研发中心项目现有资源的利用效率。 决策程序及信息披露：2023 年 12 月 5 日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及 2023 年 12 月 21 日召 开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，具体详见公司于 2023 年 12 月 6 日在公司指定信息披露媒体披露的《歌尔股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。 未达到计划进度或预计 不适用 收益的情况和原因 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明[不适用]

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司 2023 年度募集 资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

关 峰 黄贞樾

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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