Goertek Inc. — Audit Report / Information 2023

Dec 5, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于歌尔股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）公开发行可转债的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对歌尔股份变更部分募集资金用 途并永久补充流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行 了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深圳证 券交易所“深证上【2020】610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券于 2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码 “128112”。

扣除保荐、承销费用500万元及其他发行费用597万元后，公司实际募集资金 净额为398,903万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。公司对募集资金 实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金的使用情况

截至2023年11月30日，本次募集资金承诺投资项目中双耳真无线智能耳机项 目、AR/VR及相关光学模组项目-AR/VR项目、AR/VR及相关光学模组项目-光学

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模组项目的拟投入募集资金已投入完毕，青岛研发中心项目累计投入募集资金金 额27,270.79万元（包含已确认未支付项目款项641.56万元），剩余募集资金金额 53,638.45万元，具体使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	募集资金承诺投资 总额	累计使用募集资金 投入金额	剩余募集资金金额 （含利息收入）
双耳真无线智能耳机项目	218,903.00	220,141.91	1.01
AR/VR 及相关光学模组 项目-AR/VR项目	60,000.00	60,583.83	0.63
AR/VR 及相关光学模组 项目-光学模组项目	40,000.00	40,499.68	27.14
青岛研发中心项目	80,000.00	27,270.79	53,638.45
合计	398,903.00	348,496.21	53,667.23

注：2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议 通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》， 同意公司AR/VR及相关光学模组项目实施主体由公司变更为公司子公司潍坊歌尔电子有限 公司及歌尔光学科技有限公司，实施地点相应变更，并分别使用募集资金60,000.00万元、 40,000.00万元进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。

二、变更募投项目的原因及实际投资情况

（一）原募投项目的计划和实际投资情况

本次变更募集资金用途并永久补充流动资金所涉及的募投项目为“青岛研发 中心项目”。青岛研发中心项目计划总投资85,828.00万元，拟使用募集资金投入 80,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，上述资金的使用方向主要包括研 发中心及相关实验室的建筑工程费用、设备购置及安装费用等。青岛研发中心项 目建设期为2年，实施主体为公司子公司歌尔科技有限公司。青岛研发中心项目 主要为配合公司日常研发工作需要，有利于提升研发能力，吸引研发人才，项目 未设定具体的经济效益目标。

截至2023年11月30日，该项目累计使用募集资金27,270.79万元（包含已确认 待支付项目款项641.56万元），剩余募集资金53,638.45万元及已确认待支付项目 款项641.56万元合计54,280.01万元，全部存放于公司为该项目实施开立的募集资 金专户（开户行：中信银行青岛山东路支行，银行账户：8110601012201149387 及开户行：招商银行青岛市北支行，银行账户：532907196810888）。

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截至2023年11月30日，青岛研发中心项目具体投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	拟用募集资 金金额	本次募集资 金实际投入	实际投入占 比
1	建筑工程费用	26,450.00	26,450.00	24,175.60	91.40%
2	设备购置及安装费用	53,071.00	53,071.00	3,095.19	5.83%
3	其他建设费用	2,220.00	479.00	0.00	0.00%
4	预备费	4,087.00	0.00	0.00	0.00%
合计		85,828.00	80,000.00	27,270.79	34.09%

截至目前，青岛研发中心项目投入募集资金27,270.79万元，主要用于青岛研 发中心约7.43万平方米研发办公区域的部分基建及装修费用，消声室、通信RF实 验室、光学实验室、失效分析实验室、OTA实验室等部分基建和装修费用以及购 置3D打印设备、无线综测仪、网络分析仪、高精度示波器等主要设备共50余台。 目前公司青岛研发中心已部分正常运营，有效推动了公司声学、光学的器件、模 组及相关整机产品（VR/AR、可穿戴、机器人等）研发能力的提升，较好地支持 了公司技术预研、产品研发、业务拓展等各项工作。

公司2022年度实现营业收入1,049亿元，首次突破千亿元大关。公司研发实力 持续提升，组建了大规模、高层次的研发团队，专利申请数量持续增加。公司在 面向VR/AR的精密光学等核心零组件领域内的技术攻关取得了积极的成果，有力 支持了公司相关业务的发展，青岛研发中心项目也已经成为公司全球研发体系中 的重要一环，并与青岛市的区位优势相结合，为公司吸引了一批高层次研发人才。

（二）终止原募投项目的原因及剩余募集资金的使用计划

公司在2020年可转债项目中，确定实施青岛研发中心项目的主要原因是：一 方面，以智能手机为代表的传统智能硬件产品规模保持稳定，VR/AR、智能穿戴、 智能耳机等新兴智能硬件产品呈现快速成长趋势，消费电子行业的持续发展对公 司的研发实力提出了更高的要求。另一方面，以VR/AR等为代表的新兴智能硬件 产品的快速成长，特别是元宇宙相关产业的快速发展和巨大潜力，使包括光学镜 片、光波导、光机模组等精密光学器件在内的核心零组件研发能力变的至关重要， 持续加强在上述领域内的研发有助于增强公司的核心竞争力。第三，公司整体营 收规模保持了快速成长（2018-2020年营业收入年均复合增长率约为56%），伴随

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着营收规模的增长，公司需要更加强大的研发平台的支撑。同时，公司打造青岛 研发中心，将青岛市的区位优势与公司自身品牌优势相结合，有利于吸引高端研 发人才，打造国际级的研发中心。

但自2022年下半年至今，宏观经济、消费电子行业和公司业务经营等方面出 现了一些新的挑战，青岛研发中心项目的实施背景也出现了一些显著变化，主要 体现在以下几个方面：

1、宏观经济和消费电子行业的显著变化

2022年下半年以来，受全球宏观经济疲软、欧美主要国家通胀高企、美联储 等央行持续加息等多方面不利因素的影响，消费电子行业终端需求下滑。根据知 名咨询机构IDC的统计数据，2023年上半年智能手机行业总出货量为约5.34亿部， 同比下降约11.3%。除智能手机外，根据知名咨询机构IDC、Canalys和Counterpoint 的统计数据，全球VR/AR产品在2023年上半年出货量出现了较为明显的下降，智 能可穿戴产品（智能手表和智能手环）和TWS智能无线耳机产品的同期出货量也 均不同程度地低于预期，消费电子行业各主要智能硬件产品的发展情况均与青岛 研发中心项目实施初期发生了较大的变化。公司有必要根据外部环境的变化，审 慎地评估和调整公司的资源投入规模和投入节奏，对公司相关募投项目做出相应 的调整。

2、公司业务经营情况的变化

自2022年下半年至今，受到传统和新兴智能硬件产品的整体市场需求不足、 客户终端销售情况低于预期以及个别产品项目变动的影响，公司经营业绩出现了 一定的波动。2023年前三季度，公司实现营业收入739.48亿元，同比下降0.28%。 公司目前的业务经营情况和营收规模增长速度，较青岛研发中心项目实施初期发 生了较大的变化，进而要求公司对包括募投项目在内的整体资源投入规模和投入 节奏进行相应的调整，确保公司资源投入与公司业务发展相适应。

此外，公司近年来在潍坊、上海等地围绕VR/AR产品所需的精密光学器件设 计、研发、实验能力和纳米压印等先进工艺技术能力，已经进行了相关的投资布 局，可以在一定程度上分担青岛研发中心项目原定投资规划中的部分职能。同时，

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公司与国家虚拟现实创新中心（青岛）紧密合作，持续提升青岛研发中心项目现 有资源的利用效率。

公司本次终止青岛研发中心项目的后续投入，并将剩余募集资金53,638.45万 元（包含利息收入，具体金额以实际划转时项目专户资金余额为准）永久补充流 动资金，是公司在根据整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和 产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏的前提下所做出的适当 调整，不会影响公司的长期整体研发投入水平，也不会对公司的整体研发实力和 长期健康发展造成不利影响。该部分募集资金永久补充流动资金后，将根据公司 业务规划和需求，科学、有序、高效地投入到公司的研发、生产等日常运营活动 中，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司的财务运营指标，促进公司主营 业务的稳健发展，维护上市公司和股东的利益。

三、本次募集资金变更符合相关规则要求

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》，公司本次部分募集资金项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金， 符合以下要求：

（一）本次用于永久补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；

（二）本次使用部分募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金投资项 目的实施；

（三）本次使用部分募集资金永久补充流动资金严格按照中国证监会及深圳 证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

四、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前募投项目 的具体情况，综合考虑外部环境、公司实际经营状况和未来发展规划做出的审慎 调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，改善公司的财务运营指标， 不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。

五、相关各方意见

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（一）独立董事意见

公司拟终止“青岛研发中心项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久补充 流动资金，是基于项目的实际进展情况需要做出的审慎决定，有利于公司提高募 集资金使用效率，降低募集资金投资风险，不存在损害股东特别是中小股东利益 的情形。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事同意公司变更部分募集资 金用途并永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司拟终止“青岛研发中心项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久补充 流动资金是根据目前该募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高 募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等相关规定，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止“青岛研发中心 项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东 大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

歌尔股份拟终止“青岛研发中心项目”的实施并将其全部剩余募集资金永久 补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同 意意见，终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚 需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批和决策程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 —— 号 主板上市公司规范运作》等规定的要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司变更部 分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

关 峰 黄贞樾

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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